Συνυφασμένη με την αναπτυξιακή πορεία μιας επιχείρησης είναι η διαδικασία της εξαγοράς μιας άλλης του ίδιου κλάδου ή κλάδου στον οποίο θα επιθυμούσε να επεκτείνει την επιχειρηματική της δραστηριότητα.
Σε κάθε περίπτωση, η «εξαγοράζουσα» επιχείρηση στοχεύει στην περαιτέρω (άμεση) ανάπτυξή της, αξιοποιώντας δομές, στελεχιακό δυναμικό, δραστηριότητα και πελατειακή βάση της εξαγοραζόμενης εταιρείας.
Υπάρχουν, άραγε, κίνδυνοι;
Η εξαγορά μιας επιχείρησης, όσο ελκυστική και αν παρουσιάζεται, εγκυμονεί σημαντικούς κινδύνους. Ιδίως για εκείνον που εξαγοράζει. Ακριβώς αυτούς τους κινδύνους θα πρέπει να διερευνήσει, κατανοήσει και αξιολογήσει εκείνος που ενδιαφέρεται να εξαγοράσει.
Εμπλεκόμενοι, αναγκαία, οι κατά περίπτωση εξειδικευμένοι σύμβουλοι. Για τους αναγκαίους νομικούς, οικονομικούς, φορολογικούς, τεχνικούς ελέγχους. (Κατά τη διεθνή ορολογία: legal, financial, tax, technical due diligence). Και είναι αλήθεια πως όλοι έχουμε ακούσει για εξαγορές επιχειρήσεων όπου, απλώς, οι επιχειρηματίες «έδωσαν τα χέρια», θεωρώντας πως «όλα καλά». Εναλλακτικά: πως δεν θα αντιμετωπίσουν σοβαρά ή, έστω, μη διαχειρίσιμα προβλήματα. Μια τέτοια επιλογή δεν θα ήταν, με βεβαιότητα, σώφρων. Καννένας δεν θα ήθελε να βρεθεί μπροστά σε μη διαχειρίσιμες καταστάσεις. Κανένας δεν θα ήθελε να διακινδυνεύσει την οικονομική του επιφάνεια επειδή δεν προχώρησε σε ελέγχους ή εκείνοι που διενεργήθηκαν αποδείχθηκαν πλημμελείς.
Οι επιμέρους έλεγχοι
Αντικείμενό τους είναι συγκεκριμένες περιοχές της δραστηριότητας μιας επιχείρησης. Μέσω αυτών επιδιώκεται να απομειωθεί το επιχειρηματικό ρίσκο εκείνου ο οποίος προβαίνει στην εξαγορά. Ενδεικτικά:
Νομικός έλεγχος: Διερευνώνται τα δεδομένα που αφορούν την ίδια την εταιρεία, τις συμμετοχές της, τα περιουσιακά της στοιχεία. Επίσης: τις εργασιακές της σχέσεις, τις δικαστικές της υποθέσεις, τις σχέσεις της με τις αρχές (εκπλήρωση των υποχρεώσεών της που συναρτώνται με τη δραστηριότητά της) κ.ο.κ.
Οικονομικός έλεγχος: Ελέγχονται οι οικονομικές καταστάσεις της εταιρείας και επιβεβαιώνεται η ορθότητα των απεικονίσεών τους. Ελέγχονται τα λογιστικά της βιβλία και στοιχεία. Αναζητώνται (και αποσαφηνίζονται) ενδεχομένως υφιστάμενες «γκρίζες» περιοχές. Επιβεβαιώνεται η ύπαρξη (ή ανυπαρξία) προβλημάτων χρηματοοικονομικής φύσης.
Φορολογικός έλεγχος: Ελέγχονται οι φορολογικής φύσεως υποχρεώσεις και οι αντίστοιχες εκκρεμότητες της επιχείρησης
Τεχνικός έλεγχος: Ελέγχεται κάθε θέμα τεχνικής φύσεως που συναρτάται με τη λειτουργία της εταιρείας.
Μια γραπτή συμφωνία θα ήταν αναγκαία;
Την ολοκλήρωση των ανωτέρω ελέγχων επιβάλλεται να ακολουθήσει η σχετική σύμβαση, η οποία θα περιέχει σημαντικές παραμέτρους της συμφωνίας.
Ενδεικτικά:
(α) Το τίμημα και τον τρόπο της καταβολής του,
(β) Τις τυχόν παράπλευρες συμφωνίες που αφορούν παραμέτρους επαύξησης, υπό προϋποθέσεις, του τιμήματος ή/και λοιπά ανταλλάγματα (:earnouts),
(γ) Τα επιμέρους δικαιώματα των μετόχων (όταν ο μεταβιβάζων παραμένει με κάποιο μειοψηφικό ποσοστό στην εξαγοραζόμενη επιχείρηση),
(δ) Τις υποχρεώσεις που αναλαμβάνει ο αποκτών σε σχέση με τον μεταβιβάζοντα (λ.χ. απαλλαγή από τραπεζικές εγγυήσεις, άρση προσημειώσεων),
(ε) Τις διαβεβαιώσεις και εγγυήσεις που παρέχει ο μεταβιβάζων,
(στ) Τις κυρώσεις-στην περίπτωση της, εκ των υστέρων εμφάνισης, υποχρεώσεων προγενέστερων της μεταβίβασης.
Εν κατακλείδι:
Προφανώς και ΔΕΝ αρκεί «να δώσουμε τη χέρα μας»!
Η εξαγορά μιας επιχείρησης είναι, αναμφίβολα, σημαντικός σταθμός για την ίδια, τον μεταβιβάζοντα και, βεβαίως, τον αποκτώντα. Το ρίσκο θα πρέπει να είναι λογικό και μετρήσιμο.
Και οι διασφαλίσεις του αποκτώντα (ιδίως) οι βέλτιστες δυνατές.
Πάντοτε.-
Σταύρος Κουμεντάκης
Senior Partner
Koumentakis and Associates Law Firm
Σημ.: Το παρόν άρθρο σε πλήρη μορφή
