Η διάθεση μετοχών (με ή χωρίς αντάλλαγμα) σε μέλη του ΔΣ της ΑΕ, στελέχη και εργαζομένους της αποτελεί σύγχρονο και εναλλακτικό τρόπο (πρόσθετης-σε είδος) ανταμοιβής τους για τις υπηρεσίες τους. Ο θεσμός δεν είναι νέος. Η διάδοση και ανάπτυξή του, ωστόσο, στον ελληνικό εταιρικό κόσμο οφείλεται –θα έλεγε κανείς- στην (σχετικά πρόσφατη) κωδικοποίηση των (υπαρχουσών μεν διάσπαρτων όμως) συναφών ρυθμίσεων με τον νόμο για τις ΑΕ. Τα οφέλη σημαντικά. Και οι κίνδυνοι, αντίστοιχα, όχι ήσσονος σημασίας.
Ισχύον Νομοθετικό Πλαίσιο & Σκοπός
Eπιτρέπεται στην ΑΕ να αποφασίσει συνδυασμό δωρεάν ή έναντι ανταλλάγματος διάθεση (ή δικαιώματος διάθεσης) μετοχών στα μέλη του ΔΣ και το προσωπικό της εταιρείας.
Η διανομή μετοχών σε εργαζομένους, μέλη του ΔΣ ή/και στα πρόσωπα, γενικά, που παρέχουν υπηρεσίες προς την ΑΕ συνιστά ελκυστικό εργαλείο (ενεργούς) παραμονής των δικαιούχων στους κόλπους της εταιρείας. Συνιστά, όμως, και εργαλείο επίτευξης στόχων αλλά και σημαντικό κίνητρο ποιοτικότερης απόδοσης.
Οι (όχι αμελητέοι) κίνδυνοι για την ΑΕ και τους μετόχους της...
Η κατά τα άνω προνομιακή διάθεση μετοχών είναι δυνατό να έχει σημαντικά (βραχυπρόθεσμα, ιδίως) οφέλη. Είναι όμως πιθανό, μεσομακροπρόθεσμα, μια τέτοια προνομιακή διάθεση μετοχών να αποβεί βλαπτική για τα εταιρικά συμφέροντα.
Για την άμβλυνση των συναφών κινδύνων, ευκταίο η απόφαση για διάθεση μετοχών να στηρίζεται σε ρεαλιστικές οικονομικές προοπτικές. Αντίστοιχα ρεαλιστικοί θα πρέπει να είναι και οι (ενδεχομένως) τιθέμενοι στόχοι. Επίσης να παρακολουθούνται στενά τα οικονομικά αποτελέσματα της εταιρείας αλλά και οι επιχειρηματικές αποφάσεις που λαμβάνουν οι δικαιούχοι. Να παρακολουθείται στενά και αξιολογείται, αδιάλειπτα, η απόδοση των τελευταίων.
...ειδικά για τις μη εισηγμένες ΑΕ
Όσον αφορά, πάντως, στις ΑΕ των οποίων οι μετοχές δεν αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης σε οργανωμένη αγορά ελλοχεύουν ιδιαίτεροι κίνδυνοι από την (μελλοντική) ρευστοποίηση των μετοχών που αποτέλεσαν το αντικείμενο διάθεσης από μέρους της εν λόγω ΑΕ. Τα μέλη του ΔΣ ή οι εργαζόμενοι που τις απέκτησαν θα προσδοκούν να αποκομίσουν όφελος από τη ρευστοποίησή τους. Δυνητικοί αγοραστές τους μπορούν να είναι επενδυτές, μέτοχοι της ίδιας της ΑΕ-ακόμα και ανταγωνιστές της. Δεν θα πρέπει, εξάλλου, να ξεχνάμε πως οι δικαιούχοι-αποδέκτες της διάθεσης των μετοχών είναι άνθρωποι˙ επομένως: δεκτικοί θανάτου, δικαιοπρακτικής ανικανότητας αλλά και μεταβολών ως προς αισθήματα και δεσμεύσεις τους απέναντι στην εταιρεία και τους ιδιοκτήτες της.
Κρίνεται, κατά τούτο, απολύτως αναγκαίο τυχόν κίνητρα υπέρ μελών ΔΣ ή εργαζομένων της ΑΕ για την απόκτηση μετοχών της να αφορούν δεσμευμένες και όχι ελεύθερα μεταβιβάσιμες μετοχές-εφόσον πρόκειται για εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε οργανωμένη αγορά.
Η δωρεάν (ή έναντι μειωμένου ανταλλάγματος) διάθεση μετοχών της ΑΕ σε μέλη του ΔΣ, της διοίκησης, στελέχη ή εργαζομένους της, μπορεί να καταστεί εργαλείο πολύτιμο για την ώθηση της κερδοφορίας και περαιτέρω ανάπτυξη της εταιρείας. Είναι, σε κάθε περίπτωση, εργαλείο ελκυστικό για τους αποδέκτες των μετοχών. Είναι όμως δεδομένο πως, ειδικά για τις ΑΕ των οποίων οι μετοχές δεν αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης σε οργανωμένη αγορά οι κίνδυνοι που ελλοχεύουν δεν είναι διόλου αμελητέοι. Και, σε κάθε περίπτωση, επιβεβλημένο να αντιμετωπισθούν. Περί της διαδικασίας, πάντως, και προϋποθέσεων διάθεσης των εν λόγω μετοχών, επόμενη αρθρογραφία μας.-
Managing Partner
Koumentakis and Associates Law Firm
Σημ.: Το παρόν άρθρο σε πλήρη μορφή.
