Διάθεση Μετοχών Στο Πλαίσιο Προγράμματος (:Περιεχόμενο Απόφασης)

Σε προηγούμενη αρθρογραφία μας, μας απασχόλησε η διάθεση μετοχών (με ή χωρίς αντάλλαγμα) σε μέλη του ΔΣ της ΑΕ, στελέχη και εργαζομένους της. Επίσης σ’ εκείνους που παρέχουν υπηρεσίες τους σε αυτή. Μας απασχόλησε, επίσης, το πρόγραμμα διάθεσης μετοχών με τη μορφή δικαιώματος προαίρεσης (option) απόκτησής τους. Συγκεκριμένα, με τους δικαιούχους και τα αρμόδια όργανα για την έκδοσή του. Ποιο όμως μπορεί/οφείλει να είναι το περιεχόμενο μια τέτοιας απόφασης διάθεση μετοχών;

Υποχρεωτικό (Ελάχιστο) Περιεχόμενο Απόφασης 

(α) Η προέλευση (και κατηγορία) των προς διάθεση μετοχών.

Εφόσον πρόκειται για διάθεση ίδιων μετοχών της ΑΕ εφαρμόζονται -συμπληρωματικά- όσα ειδικά προβλέπει ο νόμος για τις ίδιες μετοχές. Εάν, όμως, το πρόγραμμα αφορά σε μετοχές, οι οποίες πρόκειται να εκδοθούν ύστερα από αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της ΑΕ εφαρμόζονται οι αντίστοιχες διατάξεις. 

Σημειώνεται πως, εφόσον αποφασιστεί η διάθεση προνομιούχων μετοχών, θα πρέπει να έχει ληφθεί, προηγουμένως, η σχετική έγκριση από τους μετόχους τυχόν υπάρχουσας ειδικής κατηγορίας. 

(β) Ο ανώτατος αριθμός των προς διάθεση μετοχών.

H συνολική ονομαστική αξία των προς διάθεση μετοχών δεν μπορεί να υπερβαίνει, συνολικά, το ένα 1/10 του καταβεβλημένου (κατά τον χρόνο λήψης της απόφασης) μετοχικού κεφαλαίου.

(γ) Η τιμή διάθεσης.

H ελάχιστη τιμή διάθεσης των μετοχών δεν είναι δυνατό να υπολείπεται της ονομαστικής τους τιμής. Φυσικά όμως και θα πρέπει να παραμένει ελκυστική για την επιτυχία του προγράμματος, δεδομένου και του σκοπού του.

(δ) Οι δικαιούχοι (ή οι κατηγορίες των δικαιούχων).

Είναι αναγκαίο να καθορίζονται οι δικαιούχους συμμετοχής (ατομικά ή κατηγορίες αυτών). Εφόσον το πρόγραμμα απευθύνεται σε εργαζόμενους, θα πρέπει να λαμβάνεται υπόψη η αρχή της ίσης μεταχείρισης καθώς και η αρχή της απαγόρευσης διακρίσεων.

(ε) Η διάρκεια του προγράμματος.

Ο νόμος, μολονότι αξιώνει ως αναγκαίο τον προσδιορισμό της διάρκειας του προγράμματος δεν προβλέπει ελάχιστη ή μέγιστη. Εφόσον οι προς διάθεση μετοχές είναι ίδιες της ΑΕ, ισχύουν οι ειδικότερες, γι’ αυτές, προβλέψεις και χρονικά όρια του νόμου. 

(στ) Οι όροι διάθεσης των μετοχών και λοιποί (συναφείς) όροι διάθεσης.

Είναι δυνατό να τίθεται ως προϋπόθεση η αποδοτικότητα των δικαιούχων. Επίσης η διατήρηση της ιδιότητας τους μέχρι την άσκηση του δικαιώματος προαίρεσης. Ή, ακόμη, η υποχρέωση διακράτησης των μετοχών για ένα ελάχιστο χρονικό διάστημα 

Δυνητικό Περιεχόμενο Απόφασης 

(α) Η ανάθεση στο ΔΣ του καθορισμού των δικαιούχων ή κατηγοριών τους. 

(β) Ο τρόπος άσκησης του δικαιώματος προαίρεσης. 

(γ) Οποιοσδήποτε άλλος όρος του προγράμματος διάθεσης μετοχών. 

 

Επαρκώς μας κατευθύνει ο νόμος αναφορικά με το υποχρεωτικό περιεχόμενο της απόφασης για τους όρους του προγράμματος διάθεσης μετοχών. Ασφαλώς θα πρέπει σ’ αυτό (:το υποχρεωτικό περιεχόμενο) να εστιάσουμε, ιδίως, την προσοχή μας. Οι πρόσθετοι όμως (δυνητικοί) όροι δεν είναι λιγότερο σημαντικοί για την ΑΕ. Μέσω αυτών, ιδίως, θα διασφαλίσουμε την επιτυχία του, την επίτευξη των στόχων και ικανοποίηση των επιχειρηματικών αναγκών και επιδιώξεων της ΑΕ. Από την πλευρά, πάντως, των δικαιούχων αυτοί έχουν τη δυνατότητα να ασκήσουν (ή μη) το σχετικό δικαίωμα (:δικαίωμα προαίρεσης) για την έναντι ανταλλάγματος απόκτηση των μετοχών της ΑΕ, στο πλαίσιο του προγράμματος διάθεσης-εκτός κι αν πρόκειται για δωρεάν διάθεση. Περί αυτών, πάντως, σε επόμενη αρθρογραφία μας.

 

Σταύρος Κουμεντάκης

Managing Partner

Koumentakis and Associates Law Firm

 

Σημ.: Το παρόν άρθρο σε πλήρη μορφή.