Σταύρος Κουμεντάκης

"Οι κοινοί και εξαιρετικοί ιδρυτικοί τίτλοι αποτελούν ένα εξαιρετικό, κατά κυριολεξία, εργαλείο στα χέρια της ΑΕ, των ιδρυτικών μετόχων αλλά και της διοίκησής της"

Επιτρέπεται, άραγε, η ΑΕ να καταστεί δικαιούχος warrants δικών της ή της μητρικής της εταιρείας;  Και, σε καταφατική περίπτωση, υπό ποιες προϋποθέσεις;

Λέγεται (χαριτολογώντας εν μέρει) πως τα warrants χρησιμοποιούνται ως «γλυκαντικά» (“sweeteners”-κατά τη διεθνή ορολογία) για την προσέλκυση επενδυτών.

"Οι μετατρέψιμες, ανταλλάξιμες και κερδοφόρες ομολογίες δεν είναι οι πλέον συνήθεις στο πλαίσιο ενός ομολογιακού δανείου. Καθώς όμως προσφέρουν ελκυστικές λύσεις είναι δυνατό να αποτελέσουν μέσο προσέλκυσης επενδυτικών κεφαλαίων"

Ο ομολογιούχος δανειστής δεν έχει, κατά βάση, τη δυνατότητα να αξιώσει την επιστροφή του κεφαλαίου του. 

Εφόσον όμως ένας τέτοιος (μετοχικός) τίτλος εκδοθεί, τι συμβαίνει σε περίπτωση κλοπής, απώλειας ή καταστροφής του; 

"Η επικαρπία συνιστά, κατά το νόμο, «περιορισμένο εμπράγματο δικαίωμα». Παρέχει την εξουσία στον επικαρπωτή να χρησιμοποιεί και να καρπώνεται ξένη απαίτηση ή κινητό πράγμα διατηρώντας ακέραιη της ουσία τους"

Το ενέχυρο συνιστά, κατά το νόμο, «περιορισμένο εμπράγματο δικαίωμα» σε αλλότριο δικαίωμα ή ξένο κινητό πράγμα για την εξασφάλιση απαίτησης

Κοινωνία επί μετοχής υφίσταται σε περίπτωση που η μετοχή ανήκει ή περιέλθει (κατά πλήρη κυριότητα) σε περισσότερους δικαιούχους

Σε περίπτωση σύστασης ενεχύρου κατά παράβαση της ανωτέρω απαγόρευσης εκείνη μεν είναι απόλυτα άκυρη, τα δε μέλη του ΔΣ ευθύνονται, προσωπικά, σε ποινικό και αστικό επίπεδο. 

Η παράγωγη κτήση ιδίων μετοχών παρέχει σειρά σημαντικών πλεονεκτημάτων για την ΑΕ-ελλοχεύει όμως και όχι αμελητέους κινδύνους

 Στο παρόν θα μας απασχολήσει η απαγόρευση της πρωτότυπης κτήσης ίδιων μετοχών από την ΑΕ: τόσο κατά τη σύσταση όσο και κατά την αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου. 

"Το συγκεκριμένο δικαίωμα εξαγοράς στοχεύει στην προάσπιση των συμφερόντων της μειοψηφίας"

Οι μέτοχοι μειοψηφίας διατηρούν σε συγκεκριμένες, σοβαρές, περιπτώσεις το δικαίωμα να επιβάλλουν στην ΑΕ την εξαγορά των μετοχών τους

Το εν λόγω δικαίωμα γεννάται σε κάθε περίπτωση αύξησης (τακτικής ή έκτακτης) του μετοχικού κεφαλαίου-εκτός, κατά κανόνα, από την περίπτωση της αύξησης με εισφορές σε είδος.  

Έκτακτη Αύξηση Με Απόφαση Του ΔΣ

Τα πλεονεκτήματα και οι κίνδυνοι

Δεσμευμένες μετοχές υφίστανται, κατά το νόμο, όταν τίθενται καταστατικοί περιορισμοί ως προς την εν ζωή μεταβίβασή τους. Μεταβιβάσεις, που λαμβάνουν χώρα κατά παράβαση των σχετικών καταστατικών απαγορεύσεων, διαδικασίας, όρων και προθεσμιών, είναι άκυρες

Οι μετοχές της ΑΕ είναι ελεύθερα μεταβιβάσιμες: κατά τη διάρκεια της λειτουργίας της, κατά το στάδιο της εκκαθάρισής της, κατά τη διάρκεια της υπαγωγής της σε συλλογική διαδικασία.

Οι εξαγοράσιμες μετοχές αποτελούν, κατά βάση, μέσο χρηματοδότησης των επιχειρήσεων. Οι επιμέρους όροι έκδοσής τους είναι ιδιαίτερα εύπλαστοι. 

Οι προνομιούχες μετοχές είναι εκείνες που παρέχουν περισσότερα, έναντι των κοινών, περιουσιακά δικαιώματα και προνόμια στους κατόχους τους.

Οι μετοχές που εκδίδει μια ΑΕ είναι κοινές-εφόσον όμως δεν εμπίπτουν σε οποιαδήποτε άλλη κατηγορία (:προνομιούχες, εξαγοράσιμες και αποσβεσμένες)

"Η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου είναι ενδεχόμενο να οδηγήσει στην αναδιαμόρφωση της μετοχικής σύνθεσης, στην αλλαγή (μετοχικών) ισορροπιών και, εν τέλει, στη διοίκηση της εταιρείας"

Είναι νομοθετικά διασφαλισμένη η ίση μεταχείριση όλων των μετόχων, που βρίσκονται στην ίδια θέση. Αποκλίσεις από τη συγκεκριμένη αρχή επιτρέπονται-υπό προϋποθέσεις.

Η ΑΕ δικαιούται να προβεί στην έκδοση συγκεκριμένων τίτλων. Ο σχετικός κατάλογος είναι, καταρχήν, περιοριστικός.

Η απόσβεση του μετοχικού κεφαλαίου της ΑΕ είναι δυνατό να αποδειχθεί ιδιαίτερα και πολυεπίπεδα ωφέλιμη.

Η απόφαση για τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου λαμβάνεται από τη ΓΣ με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία. Είναι δυνατό, υπό προϋποθέσεις, να προβλέπονται και απαιτούνται ακόμα μεγαλύτερα ποσοστά-ακόμη και ομοφωνία

Οι επιμέρους τρόποι μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου και οι σχετικές διακρίσεις μπορεί να μας παράσχουν λύσεις σε άλυτα (ή δυσεπίλυτα, με άλλο τρόπο-απολύτως απτά όμως), προβλήματα.

Προϋπόθεση έγκυρης καταβολής των εισφορών σε είδος είναι (με ελάχιστες εξαιρέσεις) η αποτίμησή τους, η «επίσημη», δηλ.,  διακρίβωση της αξίας τους

Η πιστή εφαρμογή όσων ο νόμος αξιώνει, αναφορικά με την πιστοποίηση της καταβολής του μετοχικού κεφαλαίου, αποτρέπει τη δημιουργία (αστικών και ποινικών) ευθυνών στα υπόχρεα πρόσωπα

Το μετοχικό κεφάλαιο αποτελεί σταθερό μέγεθος. Μεταβάλλεται, με τροποποίηση του καταστατικού της ΑΕ και, εφόσον ακολουθηθούν οι διαδικασίες μείωσης ή/και αύξησής του.

Η σύμβαση εμπιστευτικότητας έρχεται καταφανώς να ενισχύσει, σε κάθε περίπτωση, την προστασία του επιχειρηματικού απορρήτου.

Οι ρήτρες και υποχρέωση εμπιστευτικότητας είναι δυνατό να επιβάλλονται είτε μέσω (αυτοτελών) συμφωνητικών εμπιστευτικότητας (:NDA) είτε και μέσω των βασικών συμβάσεων (λ.χ. εργασίας)

Αξία & σημασία

Τα κριτήρια και η σημασία της διάκρισης

Κάθε καταναλωτής, κατά κανόνα, διακρίνει συγκεκριμένο προϊόν ή υπηρεσία από αντίστοιχα άλλων επιχειρήσεων στη βάση του σήματος της επιχείρησης από την οποία προέρχεται

Οι αγαθές προθέσεις και το (δυσεπίλυτο) πρόβλημα

Η αρχή της απαγόρευσης των διακρίσεων δεν αποτελεί παρά υποσύνολο της αρχής της ίσης μεταχείρισης.

Απολύτως περιορισμένη προκύπτει η θεωρητική διερεύνηση των συγκεκριμένων, εξαιρετικά σημαντικών, υποχρεώσεων

Τις παρεπόμενες υποχρεώσεις θα συναντήσουμε και με τον όρο «δευτερεύουσες»

Είναι οι εργαζόμενοι στους οποίους ανατίθενται αρμοδιότητες που προσιδιάζουν στις εξουσίες του φορέα της επιχείρησης

Η διεύρυνση της απασχόλησης αλλοδαπών εργαζομένων στη χώρα μας είτε από αλλοδαπές πολυεθνικές είτε/και από εγχώριους ομίλους επιχειρήσεων, καθιστά περισσότερο επίκαιρο το όλο θέμα

Αρκετούς μήνες μετά την ψήφιση του (πράγματι) σημαντικού εργασιακού νόμου ελλείπουν βασικές παράμετροί του ειδικά για την τηλεργασία

Οι όροι της τηλεργασίας είναι δυνατόν (στο μέτρο που αφορούν όλους τους εργαζόμενους) να γνωστοποιηθούν μέσω ανάρτησης στο εσωτερικό δίκτυο (:intranet) της επιχείρησης ή κοινοποίησης της σχετικής πολιτικής.

(:Ουσιαστικές Προϋποθέσεις)

(:Οι Τυπικές Προϋποθέσεις)

Ο πρόσφατος εργασιακός νόμος προχώρησε σε μια ευρύτατη αναμόρφωση του εργατικού δικαίου. Ο νομοθέτης, ωστόσο, υπήρξε εξαιρετικά άτολμος αναφορικά με τη διευθέτηση του χρόνου εργασίας

Ως υπερεργασία θεωρείται ο χρόνος απασχόλησης που υπερβαίνει το συμβατικό ωράριο όχι όμως και το ανώτατο νόμιμο (περί αυτών: σχετική αρθρογραφία μας). Η υπερεργασία υπολογίζεται σε εβδομαδιαία βάση.