Σε προηγούμενη αρθρογραφία μας ασχοληθήκαμε με το μετοχικό κεφάλαιο της ΑΕ. Ασχοληθήκαμε, μεταξύ άλλων, και με τη δυνητική σύνθεσή του. Αναφερθήκαμε, στο πλαίσιο της τελευταίας, στο είδος των εισφορών (:χρηματικές και σε είδος) που είναι δυνατό να συναπαρτίζουν το μετοχικό κεφάλαιο. Οι τελευταίες (:εισφορές σε είδος), λόγω της σημασίας και των ιδιαιτεροτήτων της, είναι που θα μας απασχολήσουν στο παρόν.
Έννοια Και Περιεχόμενο
Η έννοια των εισφορών προσδιορίζεται, με τρόπο αρνητικό, από τον ίδιο το νόμο: Πρόκειται για τις εισφορές εκείνες «…που δεν είναι σε χρήμα». Διευκρινίζεται μάλιστα, ατυχώς, ότι «οι εισφορές σε είδος αποτελούνται μόνο από στοιχεία ενεργητικού, τα οποία μπορούν να τύχουν χρηματικής αποτίμησης» (μολονότι όλα, κατά τα Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα, αποτιμώνται).
Εξαιρούνται από τις εισφορές σε είδος οι απαιτήσεις εκείνες που είναι αβέβαιες ως προς την εκπλήρωσή τους. Επίσης (κατ’ αντίθεση με τις ΙΚΕ): «…απαιτήσεις που προκύπτουν από ανάληψη υποχρέωσης εκτέλεσης εργασιών ή παροχής υπηρεσιών».
Παραδείγματα εισφορών σε είδος συνιστούν, μεταξύ άλλων, η μεταβίβαση κατά κυριότητα ή η παραχώρηση χρήσης κινητών ή ακινήτων, η μεταβίβαση δικαιωμάτων, λ.χ. βιομηχανικής ιδιοκτησίας (: σήμα, ευρεσιτεχνία), επιχείρησης ή κλάδου της, απαιτήσεων και αξιογράφων.
Τα Προσδιοριστικά Στοιχεία Της Εισφοράς Σε Είδος
Η εισφορά σε είδος στο μετοχικό κεφάλαιο της ΑΕ προϋποθέτει αναφορά (στο καταστατικό ή, κατά περίπτωση, την απόφαση της αύξησης) συγκεκριμένων στοιχείων: (α) του είδους της εισφοράς, (β) εκείνου που αναλαμβάνει την υποχρέωση να την καταβάλει και (γ) του ποσού του κεφαλαίου στο οποίο αντιστοιχεί η συγκεκριμένη εισφορά.
Η Αποτίμηση
Προϋπόθεση έγκυρης καταβολής των εισφορών σε είδος είναι (με ελάχιστες εξαιρέσεις) η αποτίμησή τους, η «επίσημη», δηλ., διακρίβωση της αξίας τους. Η συγκεκριμένη διακρίβωση λαμβάνει χώρα κατά τη διενέργεια της εισφοράς (κατά τη σύσταση της ΑΕ ή την αύξηση του κεφαλαίου της).
Η σχετική έκθεση συντάσσεται «…από δύο ορκωτούς ελεγκτές λογιστές ή ελεγκτική εταιρεία ή, κατά περίπτωση, από δύο ανεξάρτητους πιστοποιημένους εκτιμητές», με τη συνδρομή, εφόσον απαιτηθεί, ειδικών εκτιμητών.
Οι Κίνδυνοι Για Την ΑΕ, Τους Μετόχους & Τους Δανειστές
Μέσω αυστηρών ρυθμίσεων ο νομοθέτης επεδίωξε να ελαχιστοποιήσει τους κινδύνους, που απορρέουν από τις εισφορές σε είδος. Ενδεικτικά: κίνδυνοι υπερτίμησής τους και του (συνολικού) μετοχικού κεφαλαίου, κίνδυνοι για τους μετόχους μειοψηφίας (απομείωσης των ποσοστών τους και καταστρατήγησης των δικαιωμάτων τους, κίνδυνοι, για τα συμφέροντα τρίτων και ιδίως, δανειστών της ΑΕ: μέσω των, λεγόμενων, συγκεκαλυμμένων εισφορών..
Η επάρκεια (ακόμα καλύτερα: η περίσσεια) του μετοχικού κεφαλαίου στην ανώνυμη εταιρεία συνιστά παράγοντα υγείας. Τα πράγματα είναι απλά, όταν οι εισφορές που συναπαρτίζουν το μετοχικό κεφάλαιο είναι χρηματικές˙ περιπλέκονται όταν είναι σε είδος. Ειδικά όσον αφορά την τελευταία περίπτωση (:εισφορές σε είδος) τίθεται, από το νόμο-και ορθά, σειρά προϋποθέσεων, προκειμένου να ενσωματωθούν στο μετοχικό κεφάλαιο. Το ζητούμενο είναι, πάντοτε, η υγεία της επιχείρησης. Ευκταία, συνεπώς, όχι μόνον η κεφαλαιακή της ενίσχυση αλλά και η πιστή (ουσιαστική-κι όχι μόνον «κατά τον τύπο») εφαρμογή των κανόνων που διέπουν την ενσωμάτωση εισφορών σε είδος. Το όφελος θα είναι, την περίπτωση αυτή, πολυεπίπεδο. Εξάλλου, αντίθετες πρακτικές ή ελλιπής συμμόρφωση όχι μόνον βλάπτουν (και) την επιχείρηση αλλά και επιτυχώς είναι δυνατό να αντιμετωπισθούν από το νόμο.-
Managing Partner
Koumentakis and Associates Law Firm
Σημ.: Το παρόν άρθρο σε πλήρη μορφή.
