Σε προηγούμενη αρθρογραφία μας, επιχειρήσαμε την προσέγγιση των ρυθμίσεων που αφορούν στη Γενική Συνέλευση των μετόχων. Διαπιστώσαμε, εκεί, την ιδιαίτερη σημασία και αξία της ΓΣ ως το ανώτατο όργανο της ΑΕ. Aναφερθήκαμε, επίσης, στη δυνατότητα, το εύρος και τους τρόπους παρέμβασης της ΓΣ σε διαχειριστικά θέματα αρμοδιότητας, καταρχήν, του ΔΣ. Ποιες, όμως, οι αποφάσεις που υπάγονται στην αποκλειστική της αρμοδιότητα;
Απαρίθμηση (Αποκλειστικών) Αρμοδιοτήτων
(α) Η τροποποίηση του καταστατικού της εταιρείας.
Αρμόδια για την τροποποίηση των όρων του καταστατικού της ΑΕ είναι η ΓΣ (και, κατ’ εξαίρεση, το ΔΣ). Η ΓΣ δεν δικαιούται, όμως, να απαλείψει όρους του καταστατικού που συνιστούν το ελάχιστο, κατά τον νόμο, περιεχόμενό του.
(β) Η εκλογή μελών του ΔΣ και των ελεγκτών.
Η απόφαση για την εκλογή μελών ΔΣ ή ανάκληση μελών ΔΣ ανήκει, κατά κανόνα, στην ΓΣ.
(γ) Παροχή άδειας για συναλλαγές και απόφαση επί αξιώσεων της εταιρείας.
Η ΓΣ είναι αρμόδια να παράσχει άδεια για την κατάρτιση συναλλαγών με συνδεδεμένα μέρη. Επίσης, να λάβει απόφαση συμβιβασμού ή παραίτησης της εταιρείας από τυχόν αξιώσεις έναντι των μελών του ΔΣ.
(δ) Η έγκριση της συνολικής διαχείρισης και η απαλλαγή των ελεγκτών από κάθε ευθύνη τους.
Στην αποκλειστική αρμοδιότητα της ΓΣ εμπίπτει η έγκριση της συνολικής διαχείρισης των μελών του ΔΣ. Επίσης η απαλλαγή των ελεγκτών από κάθε ευθύνη.
(ε) H έγκριση των ετήσιων (και τυχόν ενοποιημένων) χρηματοοικονομικών καταστάσεων.
(στ) H διάθεση των ετήσιων κερδών.
Η απόφαση της ΓΣ για τη διάθεση κερδών προϋποθέτει κερδοφόρο εταιρική χρήση.
(ζ) Η έγκριση αμοιβών μελών ΔΣ ή προκαταβολής αμοιβών.
Τυχόν αμοιβή ή παροχή που χορηγείται σε μέλος του ΔΣ στη βάση της οργανικής του σχέσης με την ΑΕ (που δεν ρυθμίζεται στον νόμο ή το καταστατικό) βαρύνει την εταιρεία εγκρίνεται με ειδική απόφαση της ΓΣ.
(η) Η έγκριση της Πολιτικής Αποδοχών και της Έκθεσης Αποδοχών.
Εταιρείες με μετοχές που είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά υποχρεούνται σε θέσπιση Πολιτικής Αποδοχών ως προς τις αμοιβές των μελών ΔΣ και κατάρτιση Έκθεσης Αποδοχών. Εγκρίνει, αμφότερες, η ΓΣ τους.
(θ) Η συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας ή λύση της εταιρείας.
Οι εν λόγω -περισσότερο σημαντικές και κρίσιμες για την υπόσταση της εταιρείας- αποφάσεις ανήκουν, αποκλειστικά, στην αρμοδιότητα της ΓΣ.
(ι) Ο διορισμός εκκαθαριστών.
Στην αποκλειστική αρμοδιότητα της ΓΣ εμπίπτει, τέλος, και ο διορισμός των εκκαθαριστών της εταιρείας-όταν για τη λύση της δεν παρεμβαίνει δικαστική απόφαση.
Οι αποκλειστικές, κατά τον νόμο, αρμοδιότητες της ΓΣ είναι αυτές που, ως ύψιστης σημασίας και αξίας, καταδεικνύουν τη θέση της ως το ανώτατο όργανο της ΑΕ. Κι είναι τόσο σημαντικές οι εν λόγω αρμοδιότητες, που δεν είναι δυνατό το καταστατικό να τις παρακάμψει, απομειώσει ή περιορίσει. Μπορεί, όμως, να παράσχει ευρύτερες εξουσίες στη ΓΣ ή να αξιώσει μεγαλύτερες πλειοψηφίες. Κι εδώ έγκειται, μεταξύ άλλων, ο βαρύνων ρόλος που έχει το καταστατικό ως το «Σύνταγμα» της ΑΕ: για τη διαχείριση της ίδιας της εταιρείας αλλά και των σχέσεων μεταξύ των μετόχων. Στον κανόνα, όμως, των προαναφερθεισών (αποκλειστικής αρμοδιότητας) αποφάσεων συναντούμε σημαντικές εξαιρέσεις. Περί αυτών επόμενη αρθρογραφία μας.
Managing Partner
Koumentakis and Associates Law Firm
Σημ.: Το άρθρο «Γενική Συνέλευση ΑΕ: Αποκλειστικές Αρμοδιότητες» σε πλήρη μορφή.
