Η Έδρα της ΑΕ

Σε προηγούμενη αρθρογραφία μας ασχοληθήκαμε με το καταστατικό της ΑΕ. Στο ελάχιστο αναγκαίο περιεχόμενό του συμπεριλαμβάνεται και ο ορισμός της έδρας της. Η επιλογή αυτή δεν αποτελεί ήσσονος σημασίας και βαρύτητας ζήτημα. Και τούτο γιατί έχει ως αποτέλεσμα σειρά σημαντικών συνεπειών σε διάφορους τομείς λειτουργίας της. Για τα περισσότερο σημαντικά, σχετικά, ζητήματα, το παρόν.

Καταστατική & Πραγματική Έδρα˙ Δευτερεύουσες Εγκαταστάσεις

Έδρα της ΑΕι μπορεί να είναι αποκλειστικά μία και, μόνον, Δήμος εντός της Ελληνικής Επικράτειας. Δεν είναι απαραίτητος (και, προφανώς, απολύτως αντενδείκνυται) ο καταστατικός προσδιορισμός της διεύθυνσης της ΑΕ.

Η έδρα διακρίνεται από τις Δευτερεύουσες Εγκαταστάσεις˙ ενδεικτικά: υποκαταστήματα, γραφεία αντιπροσωπείας, πρακτορεία.

Η σύμπτωση καταστατικής έδρας με τον τόπο της πραγματικής άσκησης της διοίκησης και δραστηριοποίησης της ΑΕ δεν είναι δεδομένη˙ δεν είναι, πολύ περισσότερο, υποχρεωτική. Ενίοτε, μάλιστα, η πραγματική έδρα επιφέρει σημαντικές έννομες συνέπειες.  

Λειτουργίες της Έδρας

(α) Η Έδρα ως Τόπος Σύγκλησης των Εταιρικών Οργάνων

Τα εταιρικά όργανα της ΑΕ (βεβαίως το ΔΣ και η ΓΣ) συγκαλούνται στην έδρα της-εκτός κι αν το σύνολο των μελών του ΔΣ και, αντίστοιχα, των μετόχων της αναντίρρητα συμμετέχει.

(β) Η Έδρα ως Κριτήριο Εφαρμογής Κανόνων  Ουσιαστικού Δικαίου

Το δίκαιο που διέπει τη λειτουργία της ΑΕ είναι αυτό της πραγματικής δραστηριοποίησής της («πραγματική έδρα»), ακόμα κι αν αυτός δεν ταυτίζεται με την καταστατική της έδρα.

(γ) Η Έδρα Από Πλευράς Εθνικού και Διεθνούς Δικονομικού Δικαίου

Αρμόδιο, κατά τόπο, δικαστήριο για την επίλυση εταιρικών διαφορών είναι το δικαστήριο της πραγματικής έδρας της ΑΕ (ή των υποκαταστημάτων της, εφόσον η διαφορά αυτά αφορά).

Μεταφορά Έδρας

Για τη μεταφορά της έδρας εντός του Δήμου όπου η καταστατική έδρα, αρκεί απόφαση ΔΣ. Αν η  καταστατική έδρα μεταφέρεται σε έτερο Δήμο (ή αναφέρεται στο καταστατικό και η συγκεκριμένη διεύθυνσή της), απαιτείται απόφαση ΓΣ ως τροποποίηση του καταστατικού. Όταν, όμως, η έδρα μεταφέρεται στην αλλοδαπή, λαμβάνει χώρα μεταβολή της εθνικότητας της ΑΕ, για την οποία απαιτείται η αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία.

Ευρωπαϊκή Εταιρεία

Πρόκειται για κεφαλαιουχική εταιρεία, η οποία αποκτά νομική προσωπικότητα με καταχώριση στο εμπορικό μητρώο του κράτους-μέλους, της καταστατικής της έδρας. Αντικείμενο δραστηριοποίησης της είναι οι διασυνοριακές δραστηριότητες. Δεν είναι δυνατή η σύστασή της από φυσικό πρόσωπο.

Σημαντική διαφορά που εντοπίζεται σε σχέση με τον εταιρικό τύπο της ΑΕ (και γενικά με τα λοιπά νομικά πρόσωπα) αποτελεί η υποχρεωτική σύμπτωση της καταστατικής με την πραγματική της έδρα.

Η επιλογή της καταστατικής έδρας της ΑΕ μοιάζει (και συνήθως αποτελεί) μια εύκολη -από τις ευκολότερες- επιλογή. Συνδέεται, κατά κανόνα, με τον τόπο όπου ο (ιδιόκτητος ή μισθούμενος) χώρος των γραφείων ή της κύριας εγκατάστασής της. Η συγκεκριμένη, όμως, επιλογή αποκτά σημαντικές, το δίχως άλλο, συνέπειες στη ζωή και επιχειρηματική δράση της ΑΕ. Θα πρέπει, κατά τούτο να είμαστε ιδιαίτερα προσεκτικοί κατά την επιλογή της. Η τελευταία, μάλιστα, θα πρέπει να λαμβάνει υπόψη της και την πραγματική έδρα της ΑΕ-τον τόπο της πραγματικής, δηλ., δραστηριοποίησής της. Αντίστοιχη, βέβαια, προσοχή θα πρέπει να επιδεικνύεται και κατά την επιλογή της καταστατικής διάρκειας της ΑΕ. Περί αυτής, όμως, σε επόμενη αρθρογραφία μας.-

Σταύρος Κουμεντάκης

Managing Partner

Koumentakis and Associates Law Firm

 Σημ.: Σε πλήρη μορφή το άρθρο Η έδρα της ΑΕ