Μεταξύ των λοιπών τίτλων που είναι δυνατό να εκδώσει η ΑΕ και οι ιδρυτικοί (:κοινοί ή εξαιρετικοί), οι οποίοι πολυεπίπεδα εξυπηρετούν την ΑΕ, τους μετόχους αλλά και τους κατόχους τους. Περί αυτών και των ιδιαιτεροτήτων τους το παρόν.
Έννοια & Ορισμοί
Κοινοί Ιδρυτικοί Τίτλοι: Εκδίδονται από την ΑΕ κατά τη σύστασή της˙ χορηγούνται ως αντάλλαγμα/ανταμοιβή για υπηρεσίες που παρείχαν ιδρυτές-μέτοχοι ή τρίτοι κατά το στάδιο της ίδρυσής της.
Εξαιρετικοί Ιδρυτικοί Τίτλοι: Εκδίδονται σε οποιονδήποτε χρόνο (κατά την ίδρυση ή/και λειτουργία της ΑΕ. Συνιστούν ανταμοιβή του μετόχου ή του τρίτου για παροχές σε είδος (και όχι κατά κυριότητα μεταβίβασή τους) προς την ΑΕ.
Δικαιώματα
Το μοναδικό δικαίωμα που παρέχουν οι ιδρυτικοί τίτλοι στους κατόχους τους είναι το (περιορισμένο) δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της ΑΕ-εφόσον, βέβαια, τέτοια υπάρχουν. Ειδικά όσον αφορά τα ποσά που διανέμονται στους κοινούς ιδρυτικούς τίτλους, δεν μπορούν να υπερβούν το ¼ των καθαρών κερδών της ΑΕ, ύστερα από την αφαίρεση των ποσών για τον σχηματισμό τακτικού αποθεματικού καθώς και του ποσού για τη διανομή του ελάχιστου μερίσματος στους μετόχους της εταιρείας.
Κοινοί Ιδρυτικοί Τίτλοι
Η έκδοση των κοινών ιδρυτικών τίτλων προϋποθέτει σχετική καταστατική πρόβλεψη. Δεν είναι δυνατό να υπερβαίνουν το 1/10 του συνόλου των μετοχών της ΑΕ. Δικαιούται, η τελευταία, να προβεί σε εξαγορά τους, μετά την παρέλευση δεκαετίας (ή/και νωρίτερα-υπό προϋποθέσεις) από την έκδοσή τους.
Το αντάλλαγμα της εξαγοράς δεν μπορεί να υπερβαίνει, σε κάθε περίπτωση, το δεκαπλάσιο του μέσου ετήσιου μερίσματος, που έλαβαν συνολικά οι δικαιούχοι των ιδρυτικών τίτλων κατά τη διάρκεια της τελευταίας πενταετίας πριν από την εξαγορά.
Εξαιρετικοί Ιδρυτικοί Τίτλοι
Η έκδοση των εξαιρετικών ιδρυτικών τίτλων, εφόσον δεν συνιστά καταστατική πρόβλεψη, λαμβάνεται από τη ΓΣ της ΑΕ, που τροποποιεί το καταστατικό της.
Η αποτίμηση των παροχών, στις οποίες αφορούν, λαμβάνει χώρα με ανάλογη εφαρμογή όσων προβλέπονται για την αποτίμηση εισφορών σε είδος.
«Οροφή» στο ποσό που είναι δυνατό να καταβληθεί στους δικαιούχους είναι ό,τι ο νόμος ορίζει για τη διανομή ποσών στους μετόχους.
Έκδοση, Καταχώρηση & Μεταβίβαση Των Ιδρυτικών Τίτλων
Τα συναφή με την έκδοση, καταχώρηση & μεταβίβαση των κοινών και εξαιρετικών ιδρυτικών τίτλων αντιμετωπίζονται με τρόπο ανάλογο όσων ισχύουν επί μετοχών. Η έκδοση των (ονομαστικών πάντοτε) τίτλων είναι προαιρετική. Οι δικαιούχοι τους καταχωρούνται στο ειδικό βιβλίο που τηρεί, ακόμη και ηλεκτρονικά, η ΑΕ, κατά τα πρότυπα του βιβλίου μετόχων. Η μεταβίβαση των τίτλων (στο πλαίσιο ειδικής ή καθολικής διαδοχής) είναι ελεύθερη.
Οι κοινοί και εξαιρετικοί ιδρυτικοί τίτλοι αποτελούν ένα εξαιρετικό, κατά κυριολεξία, εργαλείο στα χέρια της ΑΕ, των ιδρυτικών μετόχων αλλά και της διοίκησής της. Παρέχουν περιορισμένο δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της στους ωφελούμενους -χωρίς όμως να τους καθιστούν μετόχους ούτε και να τους προσφέρουν μετοχικά δικαιώματα. Από την άλλη πλευρά: οι ωφελούμενοι απολαμβάνουν, κατ΄αντιστοιχία, ένα από τα σημαντικότερα μετοχικά δικαιώματα (αυτό της συμμετοχής στα κέρδη), που υπό άλλες συνθήκες δεν θα εδικαιούντο. Μπορούν, κατά συνέπεια, οι ιδρυτικοί τίτλοι να αποτελέσουν ένα εξαιρετικό εργαλείο προσέλκυσης στελεχών, συνεργατών, συνεπενδυτών αλλά και απομείωσης του κόστους για την ΑΕ˙ εν τέλει: μεγιστοποίησης του οφέλους για τους μετόχους της.-
Managing Partner
Koumentakis and Associates Law Firm
Σημ.: Το παρόν άρθρο σε πλήρη μορφή.
