Το καταστατικό της Ανώνυμης Εταιρείας (πόσο σημαντικό έγγραφο μπορεί να είναι;)

Το καταστατικό της Ανώνυμης Εταιρείας είναι γνωστό(;) πως αποτελεί το σημαντικότερο έγγραφό της.

Οι ιδρυτές της Ανώνυμης Εταιρείας προσέτρεχαν/προστρέχουν σε προδιατυπωμένα από τους συμβολαιογράφους κείμενα. Μέχρις ότου οι όχι εξαιρετικές σχέσεις μεταξύ των μετόχων αναδύονταν στην επιφάνεια.

Στη διαδρομή του χρόνου τα πράγματα όμως αρχίζουν, ευτυχώς, να αλλάζουν.

Η έκταση του καταστατικού

Η αμοιβή των συμβολαιογράφων συνδυάζεται πάντοτε (και) με την έκταση των συμβολαίων τους. Έχουμε, κατά τούτο, εθισθεί σε καταστατικά ΑΕ τα οποία αποτελούν, εν πολλοίς, αντιγραφή του σχετικού νόμου.

Όμως ο πολύπαθος (προηγούμενος) ν. 2190/1920 δέχθηκε πολλές δεκάδες επεμβάσεις στην εκατονταετή ιστορία του. Τι γινόταν κάθε φορά που άλλαζε;

Συναντούμε ακόμα και σήμερα, δυστυχώς, καταστατικά με απολύτως παρωχημένες ρυθμίσεις.

Συμβολαιογραφική πράξη vs ιδιωτικό έγγραφο

Ο νέος νόμος για τις ανώνυμες εταιρείες υιοθετεί φιλικές επιλογές για τις επιχειρήσεις σε διάφορα θέματα. Μία από τις περισσότερο ενδιαφέρουσες είναι η πρόβλεψη πως για την ίδρυση μιας ανώνυμης εταιρείας αρκεί ιδιωτικό έγγραφο και όχι συμβολαιογραφική πράξη.

Η ίδρυση μιας Ανώνυμης Εταιρείας είναι δυνατό να ολοκληρωθεί στο ΓΕΜΗ. Χωρίς εμπλοκή δικηγόρων και συμβολαιογράρων.

Τα βασικά στοιχεία του καταστατικού

Το καταστατικό της ανώνυμης εταιρείας θα μπορούσε να περιορίζεται στις ακόλουθες, έξι (6) μόνον, διατάξεις:

(α) στην επωνυμία και το σκοπό,

(β) στην έδρα,

(γ) στο ύψος και τον τρόπο καταβολής του κεφαλαίου,

(δ) στο είδος των μετοχών, στον αριθμό, στην ονομαστική αξία και στην έκδοσή τους,

(ε) στον αριθμό (ή ελάχιστο-μέγιστο αριθμό) μελών του Διοικητικού Συμβουλίου,

(στ) στο ύψος του μετοχικού κεφαλαίου που είναι καταβλητέο κατά τον χρόνο σύστασης.

Οι ευχέρειες που παρέχει ο νέος νόμος

Ο νέος νόμος παρέχει πολυποίκιλες ευχέρειες στις επιχειρήσεις για τη ρύθμιση κρίσιμων θεμάτων που αφορούν τη λειτουργία τους ως ανωνύμων εταιρειών.

Ενδεικτικά:

Ο τρόπος κάλυψης του μετοχικού τους κεφαλαίου, οι εισφορές σε είδος, η δυνατότητα μερικής κάλυψης και καταβολής του, τα είδη της αύξησής του.

Η δυνατότητα απόσβεσης(!) του κεφαλαίου.

Τα είδη των τίτλων και επιμέρους θέματα και ευχέρειες που τους αφορούν (μετοχές, ομολογίες, warrants, εξαιρετικοί αλλά και κοινοί ιδρυτικοί τίτλοι). Ειδικότερα: τα είδη των μετοχών [κοινές και προνομιούχες (με πολλών ειδών αξιοποιήσιμα και λειτουργικά προνόμια), εξαγοράσιμες, δεσμευμένες (με επίσης ενδιαφέρουσες δυνητικές δεσμεύσεις-μεταξύ των οποίων το drag και tag along right).

Το δικαίωμα της μειοψηφίας να αιτηθεί την εξαγορά των μετοχών της από την πλειοψηφία, ή από την εταιρεία και της πλειοψηφίας να αιτηθεί την εξαγορά των μετοχών της μειοψηφίας.

Θέματα που άπτονται της εκλογής, λειτουργίας, σύνθεσης (ακόμα και μονομελούς!) Διοικητικού Συμβουλίου.

Τα δικαιώματα μειοψηφίας και η διαχείρισή τους.

Τη δυνατότητα ελέγχου.

Τα θέματα είναι ποικίλα. Οι δυνατότητες εξαιρετικά εκτεταμένες. Η επιλογή ενδεχομένως κοπιώδης αλλά, σε κάθε περίπτωση, κρίσιμη για τις επιχειρήσεις και τους επιχειρηματίες.

Η ανάγκη προσαρμογής του καταστατικού ΟΛΩΝ των ανωνύμων εταιρειών

Τα καταστατικά των υφισταμένων ανωνύμων εταιρειών είναι επιβεβλημένο να προσαρμοσθούν άμεσα στις διατάξεις του νέου νόμου.

Είναι δεδομένο πως απαιτείται αναλυτική ενημέρωση από τους (κατάλληλους) νομικούς συμβούλους. Στη συνέχεια: από κοινού αξιολόγηση των δεδομένων και των ευχερειών του νέου νόμου.

Προεχόντως: προσαρμογή στις ανάγκες της κάθε μιας επιχειρηματικής οντότητας και δραστηριότητας.

Γρηγορείτε!

Σταύρος Κουμεντάκης

Senior Partner

Koumentakis and Associates Law Firm

Σημ.: Το παρόν άρθρο σε πλήρη μορφή