Ο πολυσήμαντος ρόλος του ΔΣ μας απασχόλησε, ήδη, σε προηγούμενη αρθρογραφία μας. Μας απασχόλησε, επίσης, η λειτουργία και τα μέλη του˙ ο κανόνας και οι εξαιρέσεις του όσον αφορά τον τρόπο εκλογής των μελών και των αναπληρωματικών τους˙ οι προϋποθέσεις εκλογιμότητας και τα ελαττώματα εκλογής ή διορισμού τους. Τέλος, το εύρος των εξουσιών του ΔΣ και η δυνατότητα ορισμού υποκατάστατων οργάνων. Θα μας απασχολήσουν, εδώ, ζητήματα σχετικά με τη σύγκληση του ΔΣ: ο τόπος, ο χρόνος και οι προϋποθέσεις νομότυπης σύγκλησης. Επίσης, ο επικεφαλής του: ο Πρόεδρος του ΔΣ και ο ρόλος του.
Ο Πρόεδρος Του ΔΣ
Ο πρόεδρος του ΔΣ και ο τυχόν αναπληρωτής του εκλέγονται από το ΔΣ-μεταξύ των μελών του, κατά τη συγκρότησή του σε σώμα. Ο πρώτος πρόεδρος είναι δυνατό να διορισθεί από το καταστατικό-κατά το στάδιο ίδρυσης της ΑΕ. Επίσης και από τη ΓΣ κατά την εκλογή των μελών του ΔΣ.
Το ΔΣ μπορεί να αντικαταστήσει τον πρόεδρο και τον αναπληρωτή του-οποτεδήποτε.
Ο πρόεδρος του ΔΣ ασκεί τις (κατά βάση συντονιστικές) αρμοδιότητες που προβλέπει ο νόμος και το καταστατικό αναφορικά με τη λειτουργία του ΔΣ. Μπορεί να είναι και διευθύνων σύμβουλος της ΑΕ (ή να έχει τέτοιες αρμοδιότητες, ως εκτελεστικός πρόεδρος)-εφόσον, όμως, δεν προβλέπεται διαφορετικά.
Συνεδρίαση ΔΣ-Τηλεδιάσκεψη
Το ΔΣ οφείλει να συνεδριάζει στον δήμο όπου η έδρα της ΑΕ ή όπου αλλού το καταστατικό ορίζει. Το ΔΣ συνεδριάζει έγκυρα και σε οποιονδήποτε (άλλο) τόπο, εφόσον παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του και ουδείς αντιλέγει. Εφόσον το καταστατικό το επιτρέπει (ή συναινούν τα μέλη του), είναι δυνατή η διεξαγωγή της συνεδρίασης του ΔΣ με τηλεδιάσκεψη ως προς ορισμένα ή/και ως προς όλα τα μέλη του.
Κάθε μέλος του ΔΣ δικαιούται, υπό προϋποθέσεις, να αξιώσει τη διεξαγωγή της συνεδρίασης με τηλεδιάσκεψη μόνον για το ίδιο.
Το ΔΣ συνεδριάζει κάθε φορά που ο νόμος, το καταστατικό ή οι ανάγκες της εταιρείας το απαιτούν.
Σύγκληση Του ΔΣ
Το ΔΣ συγκαλεί ο πρόεδρος ή ο αναπληρωτής του και, επί ελλείψεώς τους, ο πλειοψηφών μέτοχος. Απαιτείται έγκαιρη πρόσκληση με οποιανδήποτε πρόσφορο τρόπο–λ.χ. στο e-mail που έχει δηλωθεί στην ΑΕ.
Στην πρόσκληση πρέπει να αναγράφονται με σαφήνεια τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Είναι δυνατό να ληφθεί απόφαση και για οποιοδήποτε άλλο θέμα, εφόσον παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του ΔΣ και κανείς δεν αντιλέγει.
Τη σύγκληση του ΔΣ μπορεί να ζητήσουν δύο τουλάχιστον από τα μέλη του με (γραπτή-προτιμητέο) αίτησή τους προς τον πρόεδρο ή τον αναπληρωτή του. Εφόσον δεν ικανοποιηθεί εγκαίρως το σχετικό αίτημα, τη σύγκληση διενεργούν οι αιτούντες.
Ο ρόλος του Προέδρου του ΔΣ της ΑΕ αποδεικνύεται κομβικός. Στην περίπτωση που ολιγωρεί, αδυνατεί ή αρνείται να εκπληρώσει τα καθήκοντά του, παρέχονται από το νόμο σημαντικές ευχέρειες και ικανές διασφαλιστικές δικλείδες. Η αξιοποίησή τους εναπόκειται στα λοιπά μέλη του ΔΣ και, ενδεχομένως, τους μετόχους. Σημαντικές και οι προβλέψεις του καταστατικού. Όλα τούτα θα λειτουργήσουν υπέρ της ΑΕ. Θα συμβάλλουν, επίσης, στην ομαλή και βέλτιστη λήψη των κατάλληλων αποφάσεων του ΔΣ περί των οποίων, όμως, επόμενη αρθρογραφία μας.
Managing Partner
Koumentakis and Associates Law Firm
Σημ.: Το παρόν άρθρο σε πλήρη μορφή.
