Συγχώνευση εταιρειών: έννοια, μορφές & βασικά στάδια διαδικασίας

Σε προηγούμενο άρθρο της παρούσας σειράς αναδείχθηκε ο ρόλος των εταιρικών μετασχηματισμών ως εργαλείου επιχειρηματικής στρατηγικής. Στο παρόν άρθρο εστιάζουμε σε μία από τις μορφές μετασχηματισμού που προβλέπει ο σχετικός νόμος: τη συγχώνευση.

Η συγχώνευση συνιστά μηχανισμό συγκέντρωσης επιχειρήσεων, επιτρέποντας τη λειτουργία τους υπό ενιαίο επιχειρηματικό φορέα, χωρίς διακοπή της επιχειρηματικής τους συνέχειας.

Έννοια και βασικά χαρακτηριστικά

Συγχώνευση είναι η πράξη με την οποία μεταβιβάζεται, με καθολική διαδοχή, το σύνολο της περιουσίας μιας ή περισσότερων εταιρειών σε άλλη εταιρεία (υφιστάμενη ή νεοϊδρυόμενη), με παράλληλη λύση των συγχωνευόμενων εταιρειών χωρίς εκκαθάριση.

Τα βασικά εννοιολογικά γνωρίσματα της συγχώνευσης είναι:

(α) Η μεταβίβαση, με καθολική διαδοχή, του συνόλου της περιουσίας (δικαιωμάτων, υποχρεώσεων και εννόμων σχέσεων) της απορροφώμενης ή συγχωνευόμενης εταιρείας στην απορροφώσα ή στη νέα εταιρεία που προκύπτει από τη συγχώνευση.

(β) Η λύση της απορροφώμενης ή συγχωνευόμενης εταιρείας χωρίς εκκαθάριση.

(γ) Η απόδοση στους μετόχους ή εταίρους της απορροφώμενης ή συγχωνευόμενης εταιρείας εταιρικών συμμετοχών της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση, ενδεχομένως μαζί με περιορισμένο χρηματικό ποσό.

Μορφές συγχώνευσης

Η συγχώνευση πραγματοποιείται είτε με απορρόφηση είτε με σύσταση νέας εταιρείας.

(α) Συγχώνευση με απορρόφηση

Συγχώνευση με απορρόφηση είναι η πράξη με την οποία μία ή περισσότερες εταιρείες μεταβιβάζουν σε άλλη, ήδη υφιστάμενη, εταιρεία, ύστερα από λύση τους χωρίς εκκαθάριση, το σύνολο της περιουσίας τους. Λαμβάνουν, ως  αντάλλαγμα οι μέτοχοι ή εταίροι τους εταιρικές συμμετοχές της απορροφώσας εταιρείας και, ενδεχομένως, κάποιο χρηματικό ποσό.

(β) Συγχώνευση με σύσταση νέας εταιρείας

Συγχώνευση με σύσταση νέας εταιρείας είναι η πράξη με την οποία δύο ή περισσότερες εταιρείες μεταβιβάζουν σε νέα εταιρεία, την οποία συνιστούν, ύστερα από λύση τους χωρίς εκκαθάριση, το σύνολο της περιουσίας τους. Λαμβάνουν, ως  αντάλλαγμα οι μέτοχοι ή εταίροι τους εταιρικές συμμετοχές της νέας εταιρείας και, ενδεχομένως, κάποιο χρηματικό ποσό.

Δεν μπορεί να υπάρξει άλλη μορφή συγχώνευσης, πέραν των παραπάνω αναφερόμενων ούτε και συνδυασμός τους.

Η εξαγορά, παρ’ όλο που δεν αποτελεί μορφή συγχώνευσης, συνιστά πράξη που εξομοιώνεται με συγχώνευση με απορρόφηση.

Η διαδικασία της συγχώνευσης: βασικά στάδια

Η διαδικασία της συγχώνευσης, οργανώνεται σε μία αλληλουχία διακριτών σταδίων:

(α) Προπαρασκευαστικό στάδιο και διαμόρφωση βασικών όρων (που δεν προβλέπεται στον νόμο είναι όμως αρκούντως σημαντικό για την όλη διαδικασία)

(β) Κατάρτιση σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης (που αποτελεί το θεμελιώδες κείμενο της συγχώνευσης).

(γ) Δημοσιότητα και ενημέρωση ενδιαφερομένων (που σκοπεί να διαφυλάξει τα συμφέροντα των εμμέσως εμπλεκομένων-ιδίως των πιστωτών)

(δ) Εκθέσεις διοίκησης και εμπειρογνωμόνων (που στοχεύουν στην ενημέρωση και διαφύλαξη των συμφερόντων των εταίρων και μετόχων των αμέσως εμπλεκομένων εταιρειών)

(ε) Απόφαση έγκρισης της συγχώνευσης (από τα αρμόδια εταιρικά όργανα)

(στ) Σύμβαση συγχώνευσης, που αποτελεί το κορυφαίο κείμενο της όλης διαδικασίας και έλεγχος νομιμότητά της.

(ζ) Η ολοκλήρωση της διαδικασίας

Η συγχώνευση συνιστά ένα ιδιαίτερα νομικό εργαλείο για τη διαχείριση και κάλυψη αντίστοιχων επιχειρηματικών αναγκών. Οι μορφές της είναι αυστηρά οριοθετημένες από τον νόμο όπως, εξάλλου, και η ακολουθητέα διαδικασία και τα βασικά στάδια για την ολοκλήρωσή της. Για τα σημαντικότερα από αυτά (με πρώτο την κατάρτιση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης) σε επόμενη αρθρογραφία μας.-

Σταύρος Κουμεντάκης

Managing Partner

Koumentakis and Associates Law Firm

Σημ.: Σε πλήρη μορφή το άρθρο Συγχώνευση εταιρειών: έννοια, μορφές & βασικά στάδια διαδικασίας