Εταιρικοί μετασχηματισμοί: τα business κίνητρα για την επιλογή τους

Στο πρώτο, εισαγωγικό, άρθρο της παρούσας σειράς επιχειρήθηκε η βασική χαρτογράφηση των εταιρικών μετασχηματισμών και του νομοθετικού τους πλαισίου. Με το παρόν, δεύτερο, άρθρο θα επιχειρήσουμε την απάντηση σε ένα διαφορετικό, αλλά εξίσου κρίσιμο, ερώτημα: γιατί μία επιχείρηση να επιλέξει, στην πράξη, να μετασχηματιστεί; Ο εταιρικός μετασχηματισμός αποτελεί, πρωτίστως, εργαλείο επιχειρηματικής στρατηγικής, το οποίο πρέπει να ενεργοποιείται υπό συγκεκριμένες συνθήκες/προϋποθέσεις. Από τη σκοπιά, μάλιστα, του νομικού συμβούλου, το κρίσιμο δεν είναι μόνο ποιος μετασχηματισμός επιτρέπεται κατ’ αρχήν από τον νόμο, αλλά αν το συγκεκριμένο εργαλείο ανταποκρίνεται πράγματι και με επάρκεια στο επιχειρηματικό ζητούμενο που υπηρετεί.

Ο εταιρικός μετασχηματισμός ως εργαλείο επιχειρηματικής στρατηγικής

Στον πυρήνα κάθε σοβαρά σχεδιασμένου μετασχηματισμού (πρέπει να) βρίσκεται ένα συγκεκριμένο business reason. Χωρίς τη σύνδεση μεταξύ business reason και νομικής μορφοποίησης, ακόμη και ο τυπικά άρτιος μετασχηματισμός μπορεί να αποδειχθεί πρακτικά ατελέσφορος ή/και (όχι σπάνια) πολυεπίπεδα προβληματικός.

Ανάπτυξη, επέκταση και δημιουργία συνεργειών

Ένα από τα συχνότερα κίνητρα επιλογής εταιρικού μετασχηματισμού είναι η επιδίωξη ανάπτυξης. Μέσω, για παράδειγμα, μιας συγχώνευσης μπορεί να επιτευχθεί συγκέντρωση/συμπλήρωση τεχνογνωσίας, πελατολογίου, παραγωγικών μέσων και διοικητικών λειτουργιών υπό ενιαία οργανωτική στέγη.

Αναδιάρθρωση και εξυγίανση της επιχειρηματικής δομής

Οι εταιρικοί μετασχηματισμοί αποτελούν, πολύ συχνά, εργαλείο εσωτερικής αναδιάρθρωσης και εξυγίανσης. Από νομική σκοπιά, μια τέτοια επιλογή απαιτεί ιδιαίτερη προσοχή, διότι ο σχεδιασμός πρέπει να λάβει υπόψη δικαιώματα εταίρων, δανειστών, εργαζομένων και τυχόν ρυθμιστικούς περιορισμούς.

Προσέλκυση επενδύσεων και ευχέρεια χρηματοδότησης

Δεν είναι τυχαίο ότι αρκετές συναλλαγές εταιρικού ενδιαφέροντος προϋποθέτουν (ή αξιώνουν) προγενέστερη εταιρική (ή ομιλική) αναδιάρθρωση, ώστε το επενδυτικό αντικείμενο να είναι καθαρό, διακριτό και χρηματοδοτήσιμο.

Περιορισμός και επιμερισμός του επιχειρηματικού κινδύνου

Εξίσου ουσιώδες κίνητρο αποτελεί ο περιορισμός ή ο επιμερισμός του κινδύνου. Για τον νομικό σύμβουλο, εδώ το ζητούμενο είναι η οριοθέτηση του κινδύνου να αντιστοιχεί σε πραγματική λειτουργική διάρθρωση και όχι σε προσχηματική αποκοπή (μολονότι κάποιες φορές και σε τέτοια).

Οργανωτική απλούστευση και βελτίωση της εταιρικής διακυβέρνησης

Δεν είναι λίγες οι περιπτώσεις όπου ο μετασχηματισμός επιλέγεται επειδή η εταιρική δομή έχει καταστεί σύνθετη, αργή και διοικητικά δυσκίνητη. Από νομική σκοπιά, πρόκειται για επιλογή που οφείλει να διασφαλίζει σαφείς ρόλους, καθαρές σχέσεις συμμετοχής και εύρυθμη λειτουργία των εταιρικών οργάνων.

Η φορολογική διάσταση ως υποστηρικτικό κίνητρο

Καμία σοβαρή συζήτηση για τα business κίνητρα των εταιρικών μετασχηματισμών δεν μπορεί να αγνοήσει τη φορολογική τους διάσταση. Το σημαντικότερο: ένας φορολογικός σχεδιασμός που στερείται business reason είναι όχι μόνον προβληματικός αλλά και δυνητικά πολλαπλώς επικίνδυνος.

Συνολικά, τα business κίνητρα των εταιρικών μετασχηματισμών είναι πολλαπλά και συχνά αλληλένδετα: ανάπτυξη, εξυγίανση, χρηματοδότηση, περιορισμός κινδύνου, οργανωτική απλούστευση και φορολογική αποτελεσματικότητα. Κοινός παρονομαστής όλων είναι ότι ο μετασχηματισμός αποτελεί μέσο και όχι σκοπό. Η αξία του κρίνεται από το αν επιτρέπει στην επιχείρηση να υπηρετήσει, με ασφαλέστερο και αποτελεσματικότερο τρόπο, μια συγκεκριμένη στρατηγική επιδίωξη. Γι’ αυτό και ο ρόλος του δικηγόρου δεν εξαντλείται στην τυπική εφαρμογή του νόμου· έγκειται στη μετάφραση του επιχειρηματικού σχεδίου σε νομικά πρόσφορη, λειτουργική και ανθεκτική εταιρική δομή. Για τις ειδικότερες μορφές μετασχηματισμών και τα επιμέρους νομικά τους χαρακτηριστικά, σε επόμενη αρθρογραφία μας.

Σταύρος Κουμεντάκης

Managing Partner

Koumentakis and Associates Law Firm

Σημ.: Σε πλήρη μορφή το άρθρο Εταιρικοί μετασχηματισμοί: τα business κίνητρα για την επιλογή τους