Το Καταστατικό της ΑΕ: Υποχρεωτικό & Προαιρετικό Περιεχόμενο

Σε προηγούμενη αρθρογραφία μας ασχοληθήκαμε με το καταστατικό της ΑΕ.  Αναφερθήκαμε, ειδικότερα, στην νομική του φύση και στον τρόπο με τον οποίο τροποποιείται. Με το παρόν θα επιχειρήσουμε να προσεγγίσουμε ζητήματα που είναι ιδιαίτερα σημαντικά για τη λειτουργία της ΑΕ και, ταυτόχρονα, συνδέονται με καταστατικές της ρυθμίσεις. 

Έκταση Καταστατικού

Μια επιλογή είναι να είναι απολύτως ευσύνοπτο to καταστατικό (που δεν θα υπερβαίνει τις τρεις ή τέσσερεις σελίδες) και η άλλη απολύτως εκτεταμένο (που θα ξεπερνά τις εκατόν είκοσι-και δεν αποτελεί σχήμα λόγου). Δεν αποκλείονται, βέβαια, και οι περισσότερες, ενδιάμεσες, επιλογές. Ένα είναι βέβαιο: η επανάληψη/ενσωμάτωση των διατάξεων του νόμου μόνον προβληματική μπορεί να είναι για τους μετόχους (:δυσχέρανση κατανόησης και συμμόρφωσης με τις εφαρμοστέες ρυθμίσεις, αναγκαιότητα συνεχών προσαρμογών του καταστατικού προς συμμόρφωση με τις αντίστοιχες τροποποποιήσεις της νομοθεσίας, κίνδυνοι από τη μη συμμόρφωση με τις ισχύουσες διατάξεις του νόμου ή του καταστατικού, κόστη κ.ο.κ). 

Υποχρεωτικό Περιεχόμενο 

Το υποχρεωτικό περιεχόμενο του καταστατικού αφορά στοιχεία που εξατομικεύουν την εταιρεία αλλά και βασικές ρυθμίσεις οργανωτικού χαρακτήρα. Οι σχετικές ρυθμίσεις του νόμου ορίζουν ρητά το υποχρεωτικό περιεχόμενο του καταστατικού και απαιτεί την πρόβλεψη διατάξεων: (α) Για την εταιρική επωνυμία, (β) για τον σκοπό της εταιρείας, (γ) για την έδρα της εταιρείας, (δ) για τη διάρκειά της εταιρείας, όταν αυτή δεν είναι αόριστη, (ε) για το ύψος και τον τρόπο κάλυψης του κεφαλαίου, (στ) Για το είδος των μετοχών, καθώς και για τον συνολικό αριθμό τους, τον αριθμό κάθε κατηγορίας (εφόσον προβλέπονται περισσότερα του ενός είδη), την ονομαστική αξία και την έκδοσή τους, (ζ) για τις προϋποθέσεις και τη διαδικασία μετατροπής ανωνύμων μετοχών σε ονομαστικές, με τη σημείωση πως η εν λόγω πρόβλεψη στερείται πρακτικής σημασίας εξαιτίας της κατάργησης των ανώνυμων μετοχών, (η) για τη σύγκληση, τη συγκρότηση, τη λειτουργία και τις αρμοδιότητες του ΔΣ, (θ) για τη σύγκληση, συγκρότηση, λειτουργία και τις αρμοδιότητες των ΓΣ, (ι) για τους ελεγκτές, (ια) για τα δικαιώματα των μετόχων, (ιβ) για τις ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις και τη διάθεση των κερδών, (ιγ) για τη λύση της εταιρείας και την εκκαθάριση της περιουσίας της, (ιδ) για το ύψος του καλυφθέντος κεφαλαίου, που είναι καταβλητέο κατά το χρόνο σύστασης.

Προαιρετικό Περιεχόμενο

Ο νόμος για τις ΑΕ πέραν του υποχρεωτικού περιεχομένου του καταστατικού παρέχει ευχέρειες στους ιδρυτές για υιοθέτηση ρυθμίσεων (σύστημα υπαγωγής), επιλογή ρύθμισης ανάμεσα σε περισσότερες (σύστημα επιλογής) ή εξαίρεση από μια κατά κανόνα εφαρμοζόμενη (σύστημα εξαίρεσης).

Είναι δεδομένο πως το καταστατικό της ΑΕ είναι το σημαντικότερο από τα έγγραφά της. Και, παρά το γεγονός ότι δεν τυγχάνει της δέουσας προσοχής, δυστυχώς, από τους άμεσα εμπλεκόμενους (ιδρυτές, μετόχους), ο νόμος επαρκώς προσδιορίζει -και λογικά- όχι μόνον το ελάχιστο αλλά και το δυνητικό περιεχόμενό του. Ένα είναι, πάντως, βέβαιο: οι άμεσα ενδιαφερόμενοι (κατά βάση πλειοψηφούντες) μέτοχοι θα πρέπει να σκύψουν, εγκαίρως, στις διατάξεις του-πριν τη δημιουργία προβλημάτων˙ μετά την εμφάνισή τους είναι, πάντοτε, αργά. Για τη σημασία των επιμέρους ρυθμίσεών του έχουμε επανειλημμένα ασχοληθεί στο πλαίσιο της αρθρογραφίας μας. Περί της επωνυμίας και της έδρας, πάντως, σε επόμενη αρθρογραφία μας.-

Σταύρος Κουμεντάκης

Managing Partner

Koumentakis and Associates Law Firm

Σημ.: Σε πλήρη μορφή το άρθρο Το Καταστατικό της ΑΕ:  Υποχρεωτικό και Προαιρετικό Περιεχόμενο