Δημοσιότητα ΑΕ & ΓΕΜΗ

Σε σειρά αρθρογραφίας μας ασχοληθήκαμε με την ίδρυση και λειτουργία της ΑΕ. Καθ’ όλη τη διάρκεια της ζωή της (από τη σύσταση μέχρι τη λύση και διαγραφή της) ο νομοθέτης αξιώνει να δημοσιεύονται συγκεκριμένες πράξεις που την αφορούν. Η δημοσιότητα εξυπηρετεί σκοπούς προστασίας των τρίτων (και όχι μόνον) ενώ, ταυτόχρονα, ενισχύει το αίσθημα εμπιστοσύνης προς την ΑΕ. Η δημοσιότητα είναι άλλοτε δηλωτική και άλλοτε συστατική.  Περί αυτών στη συνέχεια.

Δημοσιευτέες Πράξεις και Στοιχεία

Υπόκεινται, μεταξύ άλλων, σε δημοσιότητα:

(α) Η συστατική πράξη της ΑΕ και το ιδρυτικό της καταστατικό υποβάλλονται σε δημοσιότητα. Αντίστοιχα και οι εγκριτικές αποφάσεις της Διοίκησης-όταν υφίστανται τέτοιες.

(β) Ο τρόπος εκπροσώπησης της ΑΕ, τα στοιχεία και οι πράξεις διορισμού, εκλογής και παύσης των προσώπων που έχουν εξουσία διαχείρισης ή εκπροσώπησης της ΑΕ, των προσώπων που ασκούν τον τακτικό έλεγχο αλλά και των εκκαθαριστών της.

(γ) Οι αποφάσεις για τακτική ή έκτακτη αύξηση ή μείωση του κεφαλαίου της εταιρείας, η πιστοποίησή του καθώς και η σχετική τροποποίηση του καταστατικού.

(δ) Οι εγκεκριμένες ετήσιες και ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις και οι σχετικές εκθέσεις του ΔΣ και των ελεγκτών της ΑΕ.

(ε) Οι δικαστικές αποφάσεις κάθε βαθμού που αφορούν κήρυξη ακυρότητας της ΑΕ, που κηρύσσουν την εταιρεία σε κατάσταση πτώχευσης ή την υποβάλλουν σε συλλογική διαδικασία καθώς και εκείνες που αναγνωρίζουν την ακυρότητα αποφάσεων ΓΣ ή κηρύσσουν την ακυρότητά τους.

(στ) Η αγωγή λύσης και η επ’ αυτής δικαστική απόφαση.

Αποτελέσματα Δημοσιότητας – Σύστημα «Διπλής» Δημοσιότητας

(α) Δηλωτική Δημοσιότητα

Δηλωτική είναι η δημοσιότητα που αναφέρεται σε καταχώριση και δημοσίευση πράξεων και στοιχείων στο ΓΕΜΗ, τα έννομα αποτελέσματα των οποίων επέρχονται άμεσα, από την ημερομηνία που λαμβάνουν χώρα και όχι από την ημερομηνία δημοσίευσής τους. Η δηλωτική δημοσιότητα συνάγεται εξ αντιδιαστολής: αφορά εκείνες τις πράξεις για τις οποίες η δημοσιότητα δεν έχει ορισθεί ως συστατική.

(β) Συστατική Δημοσιότητα

Συστατική είναι η δημοσιότητα που αναφέρεται σε καταχώριση και δημοσίευση πράξεων και στοιχείων στο ΓΕΜΗ, τα έννομα αποτελέσματα των οποίων επέρχονται από την ημερομηνία καταχώρισης και ταυτόχρονης δημοσίευσής τους. Μεταξύ άλλων: η απόκτηση νομικής προσωπικότητας, εφόσον είναι υπό σύσταση, η τροποποίηση καταστατικού, η ολοκλήρωση της συγχώνευσης, της διάσπασης ή της μετατροπής τους, η θέση της ΑΕ σε λύση, η αναβίωσή τους, εφόσον είναι υπό εκκαθάριση, καθώς και στις περιπτώσεις παύσης των εργασιών της διαδικασίας πτώχευσης, λόγω της εξόφλησης των πτωχευτικών πιστωτών, πτωχευτικής αποκατάστασης ή σε όποια άλλη περίπτωση προβλέπεται αναβίωση νομικού προσώπου, η απώλεια της νομικής προσωπικότητας με την καταχώριση της διαγραφής του νομικού προσώπου, η επανεγγραφή στο ΓΕΜΗ και η θέση εκ νέου σε κατάσταση εκκαθάρισης.

 Συνηθίζουμε να αντιμετωπίζουμε την υποχρεωτική (δηλωτική ή συστατική) δημοσιότητα πράξεων και στοιχείων της ΑΕ ως ακόμα μια υποχρέωση κι ένα, ακόμα, γραφειοκρατικό βάρος. Είναι αλήθεια, όμως, πως όχι μόνον βάρος δεν είναι αλλά και, όχι σπάνια, λύτρωση. Διαφυλάσσεται η έξωθεν καλή μαρτυρία της ΑΕ, διευκολύνονται οι συναλλαγές και η καθημερινότητά της, διαφυλλάσσονται τα δικαιώματα της ΑΕ, των τρίτων, των μελών του ΔΣ και μετόχων της. Η παράλειψη ή η εσφαλμένη διενέργειά της δημιουργούν προβλήματα.  Ακριβώς, όμως, για τη διενέργειά της θα ασχοληθούμε σε επόμενη αρθρογραφία μας.

Σταύρος Κουμεντάκης

Managing Partner

Koumentakis and Associates Law Firm

Σημ.: Σε πλήρη μορφή το άρθρο Δημοσιότητα ΑΕ & ΓΕΜΗ