Διοικητικό Συμβούλιο ή Σύμβουλος-Διαχειριστής;

Του Σταύρου Κουμεντάκη

Τα οικονομικά ισχυρότερα επιχειρηματικά σχήματα φέρουν, κατά κανόνα, τη μορφή της ανώνυμης εταιρείας. Δύσκολα θα μπορούσαμε να τη φανταστούμε χωρίς το όργανο που τη διοικεί: το Διοικητικό Συμβούλιο.

Μέχρι πρότινος...

Τα δεδομένα έχουν ήδη μεταβληθεί.

Όχι βέβαια για όλες τις ανώνυμες εταιρείες αλλά για την πλειονότητά τους. Συγκεκριμένα για τις (κατά το νόμο) Μικρές και Πολύ Μικρές Επιχειρήσεις. Στις συγκεκριμένες Ανώνυμες Εταιρείες το Διοικητικό τους Συμβούλιο είναι δυνατό να υποκατασταθεί από ένα, μόνον, διαχειριστή (:«Μονομελές Διοικητικό Όργανο» ή «Σύμβουλος-Διαχειριστής»). Δεν είναι αναγκαίο πλέον να αναζητούνται οι (κατ’ ελάχιστον) τρεις που θα απαρτίσουν το Διοικητικό Συμβούλιο. Άλλοι (δύο), τουλάχιστον, που θα αποδεχθούν να εκτεθούν στους (πραγματικούς) κινδύνους ενός τέτοιου αξιώματος.

Η συγκεκριμένη ευχέρεια συνιστά μια ιδιαίτερα σημαντική διαφοροποίηση σε σχέση με το προϋφιστάμενο θεσμικό πλαίσιο. Για τούτο και φαίνεται πως έχει καταστεί η περισσότερο «διάσημη» διάταξη του πρόσφατου νόμου.

Με την επιλογή του Συμβούλου-Διαχειριστή αντί του Διοικητικού Συμβουλίου, η διοίκηση της ανώνυμης εταιρείας ανταποκρίνεται περισσότερο στην ελληνική πραγματικότητα: ανατίθεται (και τυπικά) σ’ εκείνον μόνον, που πραγματικά την ασκεί. Επιπρόσθετα, γίνεται λιγότερο κοστοβόρα αλλά και περισσότερο ευέλικτη. Η ίδια εξάλλου η εισηγητική έκθεση του νόμου αναφέρει: «Επιπλέον η δυνατότητα εκλογής «συμβούλου-διαχειριστή» απλουστεύει τις ρυθμίσεις στις οποίες υπόκειται η εταιρεία».

Στα προαναφερθέντα πλεονεκτήματα θα πρέπει να προστεθεί κι ένα ακόμα-ξεχωριστά σημαντικό: ο περιορισμός των προσώπων που εκτίθενται, καθ’ οιονδήποτε τρόπο, σε νομικούς κινδύνους.

Δεν είναι όμως η συγκεκριμένη επιλογή χωρίς κινδύνους.

Οι μέτοχοι θα πρέπει (και σε τυπικό επίπεδο) να εμπιστευτούν την τύχη της εταιρείας τους στον ένα, και μοναδικό, Σύμβουλο-Διαχειριστή.

Επίσης: Η άρση της νομικής προσωπικότητας της ανώνυμης εταιρείας και η ταύτισή της (και σε νομικό επίπεδο) με το μόνο μέτοχό της, γίνεται περισσότερο πιθανή όταν ο τελευταίος επιλέγει και την ιδιότητα του Συμβούλου-Διαχειριστή.

Τα θέματα που αφορούν τον Σύμβουλο-Διαχειριστή ρυθμίζονται με όσα αντίστοιχα ισχύουν για το Διοικητικό Συμβούλιο. Η υποχρέωση ενημέρωσης που τον βαρύνει έχει ως αποδέκτες τους μετόχους της εταιρείας. Οι αποφάσεις του καταχωρούνται στο σχετικό βιβλίο πρακτικών. Για τη σύναψη των συμβάσεων του με την ανώνυμη εταιρεία, αποφάσεις λαμβάνει και εγκρίσεις παρέχει η Γενική Συνέλευση.

Τη λειτουργία της ανώνυμης εταιρείας την είχαμε, εδώ και μια εκατονταετία, ταυτίσει με την ύπαρξη του Διοικητικού Συμβουλίου. Το συγκεκριμένο συλλογικό όργανο λειτουργούσε/λειτουργεί, στη συντριπτική πλειονότητα των περιπτώσεων, μόνον τυπικά. Οι συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου υποκαθίστανται από πρακτικά που («αραιά και που») χρειάζεται να υπογραφούν από τα μέλη του.

Ο «νεαρός» θεσμός του Μονομελούς Οργάνου Διοίκησης/Συμβούλου-Διαχειριστή έρχεται δυναμικά στο προσκήνιο, με σκοπό να ευθυγραμμίσει τη λειτουργία του Διοικητικού Συμβουλίου με όσα η πράξη, στη διαδρομή των ετών, έχει επιβάλλει. Διευκολύνει τη ζωή και τη λειτουργία της ανώνυμης εταιρείας. Μειώνει τον αριθμό των προσώπων που εκτίθενται έναντι του Δημοσίου, των Φορέων Κοινωνικής Ασφάλισης αλλά και των τρίτων με τις προσωπικές («ὧν οὐκ ἔστιν ἀριθμός») διοικητικής, ποινικής και αστικής φύσεως ευθύνες τους.

Η προσεκτική αξιοποίηση του συγκεκριμένου θεσμού και η λελογισμένη χρήση του προδικάζουν, το δίχως άλλο, την επιτυχία του.

Τα αποτελέσματα είναι, ήδη, ορατά...

Σταύρος Κουμεντάκης

Senior Partner

Koumentakis and Associates Law Firm

Σημ.: Το παρόν άρθρο σε πλήρη μορφή