Λόγοι Λύσης ΑΕ

Εκτεταμένα μας απασχόλησε, μέχρι σήμερα, το νομικό καθεστώς που διέπει τη σύσταση και τη λειτουργία της ΑΕ. Στη ζωή και τη φύση, ωστόσο, δεν υφίσταται μόνον η γέννηση. Αντίστοιχα και στην ΑΕ υφίσταται και το ενδεχόμενο του πέρατος της ζωής της. Ο νόμος απαριθμεί, με τρόπο αποκλειστικό, τους λόγους λύσης μίας ΑΕ, θεσπίζοντας αυστηρό νομοθετικό πλαίσιο. 

Γενικά

Ο νομοθέτης καθόρισε τους λόγους λύσης παραθέτοντας αντικειμενικά γεγονότα που οδηγούν στο «τέλος» της εταιρείας. Η απαρίθμηση τους είναι περιοριστική και οι σχετικές διατάξεις αποκλείουν πιθανές αποκλίσεις. Θα είναι άκυρη κάθε αντίθετη καταστατική ρήτρα ή απόφαση εταιρικού οργάνου (ακόμα και της ΓΣ), με την οποία αποκλείονται λόγοι λύσης ή προστίθενται επιπλέον. Διαφοροποιήσεις προβλέπονται για ειδικούς, μόνον, τύπους ΑΕ-όπως οι ασφαλιστικές και οι χρηματιστηριακές.

Λόγοι Λύσης της ΑΕ

Εδώ θα μας απασχολήσουν οι λόγοι λύσης που δεν προϋποθέτουν έκδοση δικαστικής απόφασης.

(α) Παρέλευση Καταστατικού Χρόνου Διάρκειας

Η διάρκεια της ΑΕ είναι δυνατόν να προβλεφθεί ως ορισμένου ή αορίστου χρόνου. 

Στην περίπτωση της παρέλευσης του ορισμένου χρόνου διάρκειάς της, η ΑΕ λύεται αυτοδίκαια. Έτσι, η εταιρεία επέρχεται αυτομάτως στο στάδιο της εκκαθάρισης. 

(β) Απόφαση ΓΣ για Λύση 

Ο νομοθέτης αναγνωρίζει το δικαίωμα στους μετόχους της ΑΕ να αποφασίσουν τη λύση της. Συγκεκριμένα, επιτρέπει στη ΓΣ-το ανώτατο εταιρικό όργανο της ΑΕ, να αποφασίσει με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία τη λύση της. Σε κάθε περίπτωση: το καταστατικό των ΑΕ δύναται να προβλέπει υψηλότερα ποσοστά για η λύση της-σύμφωνα με όσα γενικά ισχύουν.

(γ) Πτώχευση Εταιρείας

Λύση της ΑΕ επιφέρει αυτοδικαίως και η κήρυξή της σε πτώχευση. Τα έννομα αποτελέσματα, στην περίπτωση αυτή, επέρχονται με την έκδοση της σχετικής δικαστικής απόφασης. Οι περαιτέρω διατυπώσεις δημοσιότητας (καταχώριση και δημοσίευση στο ΓΕΜΗ) έχουν αποκλειστικά δηλωτικό-πληροφοριακό χαρακτήρα.

(δ) Απόρριψη Αίτησης Πτώχευσης Λόγω Ανεπάρκειας Ενεργητικού

Προϋπόθεση για την κήρυξη πτώχευσης αποτελεί, κατά νόμο, η επάρκεια της περιουσίας του οφειλέτη για την κάλυψη των εξόδων της πτωχευτικής διαδικασίας. Εάν το ενεργητικό του οφειλέτη δεν επαρκεί, τότε η αίτηση απορρίπτεται. 

Έννομες Συνέπειες Λύσης 

Επικρατεί ευρέως μία λανθασμένη ταύτιση της έννοιας της λύσης της εταιρείας με αυτή της εξαφάνισης του νομικού προσώπου από τον συναλλακτικό κόσμο. Στην περίπτωση της λύσης, η ΑΕ εξακολουθεί να υφίσταται ως νομικό πρόσωπο (διαθέτοντας και πάλι δικαιοπρακτική ικανότητα και εμπορική ιδιότητα), δεν συνεχίζει, όμως, την παραγωγική της δραστηριότητα. Υφίσταται αποκλειστικά για τον σκοπό της εκκαθάρισής της, με την ολοκλήρωση της οποίας θα επέλθει τελικά και η εξαφάνισή της. 

Η λύση της εταιρείας δεν θα πρέπει να ταυτίζεται με το πέρασμά της στο (νομικό) «μη ον». Μια ΑΕ, πάντως, είναι δυνατό να λυθεί αφού προηγηθεί έκδοση σχετικής δικαστικής απόφασης ή και, σε κάποιες περιπτώσεις, χωρίς αυτή. Οι λόγοι που αφορούν την τελευταία περίπτωση (παρέλευση διάρκειας, απόφαση της ΓΣ, πτώχευση-ή ανυπαρξία των αναγκαίου ενεργητικού για την κήρυξή της) είναι, επίσης, αυστηρά περιορισμένοι και δεν είναι δυνατή (ούτε καταστατικά) η διεύρυνσή τους. Και οι λόγοι λύσης, πάντως, μιας ΑΕ με την έκδοση δικαστικής απόφασης είναι, επίσης, αυστηρά περιορισμένοι. Περί αυτών, πάντως, σε επόμενη αρθρογραφία μας.

Σταύρος Κουμεντάκης

Managing Partner

Koumentakis and Associates Law Firm

Σημ.1: Σε πλήρη μορφή το παρόν άρθρο με τίτλο «Λόγοι Λύσης ΑΕ».

Σημ.2: Το παρόν άρθρο αποτελεί τμήμα ευρύτερης ενότητας αρθρογραφίας της Δικηγορικής μας Εταιρείας για τις ΑΕ. Στην ενότητα αυτή επιχειρούμε την ανάλυση, άρθρο προς άρθρο, του νόμου για τις ΑΕ (:ν. 4548/2018)-με business view, πάντα, προσέγγιση.