Οι Δεσμευμένες Μετοχές

Newsroom
Newsroom

Δεσμευμένες μετοχές υφίστανται, κατά το νόμο, όταν τίθενται καταστατικοί περιορισμοί ως προς την εν ζωή μεταβίβασή τους. Μεταβιβάσεις, που λαμβάνουν χώρα κατά παράβαση των σχετικών καταστατικών απαγορεύσεων, διαδικασίας, όρων και προθεσμιών, είναι άκυρες


Με αφορμή προηγούμενη αρθρογραφία μας αναφορικά με τη μεταβίβαση των μετοχών προσεγγίσαμε την ιδιαίτερα σημαντική αρχή της ελεύθερης μεταβίβασής τους. Μια αρχή που κάμπτεται, όμως, σε δύο κατηγορίες μετοχών: (α) αυτή των δεσμευμένων και (β) εκείνης για τις οποίες υπάρχει δικαίωμα προαίρεσης μεταβίβασης ή απόκτησής τους. Στο παρόν θα μας απασχολήσουν οι πρώτες.

Έννοια & Σκοπός Έκδοσης

Δεσμευμένες μετοχές υφίστανται, κατά το νόμο, όταν τίθενται  καταστατικοί περιορισμοί ως προς την εν ζωή μεταβίβασή τους. Μεταβιβάσεις, που λαμβάνουν χώρα κατά παράβαση των σχετικών καταστατικών απαγορεύσεων, διαδικασίας, όρων και προθεσμιών, είναι άκυρες.

Μέσω της έκδοσης δεσμευμένων μετοχών επιτυγχάνεται η διατήρηση των μετοχικών ισορροπιών της (μη εισηγμένης σε ρυθμιζόμενη αγορά) ΑΕ. Επίσης, η αποτροπή της εισόδου στην ΑΕ, ως μετόχων, ανεπιθύμητων τρίτων (ενδ.: ανταγωνιστών ή αφερέγγυων προσώπων).

Ο έλεγχος της εισόδου νέων μετόχων αποκτά ιδιαίτερη σημασία και αξία στις περιπτώσεις των οικογενειακών και ολιγομετοχικών ΑΕ.

Περιορισμοί Μεταβίβασης

Ως βασικός περιορισμός της ελεύθερης μεταβίβασης μετοχών προβλέπεται η παροχή έγκρισης από το αρμόδιο όργανο (:ΓΣ ή ΔΣ) της ΑΕ. Είναι, όμως, δυνατή η θέσπιση περαιτέρω καταστατικών περιορισμών. Ενδεικτικά:

Δικαίωμα Προτίμησης: Προσδιορίζεται ως ανεπίτρεπτη η μεταβίβαση μετοχών στην περίπτωση που δεν προσφερθούν προηγουμένως στους λοιπούς μετόχους ή σε ορισμένους από αυτούς (:δικαίωμα προτίμησης-right of first refusal).

Υπόδειξη Του Αποκτώντος Από Την ΑΕ: Προσδιορίζεται ως υποχρεωτική (για εκείνον που προτίθεται να μεταβιβάσει τις μετοχές του) η μεταβίβαση προς συγκεκριμένο πρόσωπο (μέτοχο ή τρίτο) που θα του υποδείξει η ΑΕ.

Tag Along Right (δικαίωμα προσκολλήσεως/υπέρ των μετόχων μειοψηφίας): Προϋπόθεση έγκρισης της μεταβίβασης μετοχών σε τρίτο, συνιστά η δέσμευση/υποχρέωση του τελευταίου να αποκτήσει μετοχές και άλλων μετόχων, που θα προσφερθούν με τους ίδιους όρους, με τους οποίους εγκρίνεται η μεταβίβαση ή και διαφορετικούς όρους-κατά τις διατάξεις του καταστατικού.

Drag Along Right (δικαίωμα συμπαρασύρσεως/υπέρ των μετόχων πλειοψηφίας): Οι λοιποί μέτοχοι, πλην εκείνου που μεταβιβάζει σε (ενδιαφερόμενο να αποκτήσει πλειοψηφικό ποσοστό ή το σύνολο της εταιρείας) τρίτο, υποχρεούνται να (συμ)μεταβιβάσουν αντίστοιχο ποσοστό μετοχών-σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού και τους όρους που ο πλειοψηφών συμφώνησε.

Υποχρέωση Εξαγοράς Δεσμευμένων Μετοχών

Σε περίπτωση (άμεσης ή έμμεσης) άρνησης της ΑΕ να εγκρίνει τη μεταβίβαση μετοχών, υποχρεούται εντός τριμήνου από τη σχετική αίτηση του μετόχου να εξαγοράσει (η ΑΕ) τις μετοχές του.  

Οι «Προβληματικές» Περιπτώσεις

Οι περιορισμοί στη μεταβίβαση των μετοχών δεν ισχύουν επί θανάτου, κατάσχεσης, πτώχευσης ή άλλης συλλογικής διαδικασίας εκποίησης. Καταστατικά όμως είναι δυνατό να θεσπιστεί η υποχρέωση εξαγοράς τους από πρόσωπο που θα υποδείξει η ΑΕ ή από εκείνους τους μετόχους της, που θα ασκήσουν δικαίωμα προτίμησης.

Η έκδοση δεσμευμένων μετοχών, μετοχών δηλ. για τις οποίες τίθενται περιορισμοί στη μεταβίβασή τους, συναρτάται με τη διαφύλαξη μετοχικών ισορροπιών αλλά και, σε σημαντικό βαθμό, με την ίδια την ύπαρξη της ΑΕ. Ενδεχόμενη μη θέσπισή τους είναι δυνατό να έχει ολέθρια αποτελέσματα για την τελευταία. Επιβεβλημένη, ως εκ τούτου (κι όχι μόνον ευκταία) η θέσπιση των βέλτιστων, κατά περίπτωση, περιορισμών. Αντίστοιχα σημαντική όμως και η, υπό προϋποθέσεις, συμφωνία για την παροχή δικαιώματος προαίρεσης για μεταβίβαση ή απόκτηση μετοχών μη εισηγμένων σε ρυθμιζόμενη αγορά. Περί αυτού όμως επόμενη αρθρογραφία μας.-

Σταύρος Κουμεντάκης

Managing Partner

Koumentakis and Associates Law Firm

 

Σημ.: Το παρόν άρθρο σε πλήρη μορφή

 

 

Γίνε ο ρεπόρτερ του CRETALIVE

ΣΤΕΙΛΕ ΤΗΝ ΕΙΔΗΣΗ