Μας απασχόλησε, σε προηγούμενη αρθρογραφία μας, η διάθεση μετοχών (με ή χωρίς αντάλλαγμα) σε μέλη του ΔΣ της ΑΕ, στελέχη και εργαζομένους της. Επίσης σ’ εκείνους που παρέχουν υπηρεσίες τους σε αυτή. Θα μας απασχολήσει, εδώ, το πρόγραμμα διάθεσης μετοχών με τη μορφή δικαιώματος προαίρεσης (option) απόκτησής τους. Οι δικαιούχοι, ειδικότερα, και τα αρμόδια όργανα για την έκδοσή του.
Δικαιούχοι Απόκτησης Μετοχών
Η ΑΕ (ακριβέστερα η ΓΣ ή, υπό προϋποθέσεις, το ΔΣ της) είναι δυνατό να θεσπίσει πρόγραμμα διάθεσης μετοχών, με τη μορφή χορήγησης δικαιώματος προαίρεσης (option) προς τον σκοπό απόκτησης μετοχών της.
Δικαιούχοι απόκτησης μετοχών στο πλαίσιο ενός τέτοιου προγράμματος είναι δυνατό να είναι τα μέλη του ΔΣ και το προσωπικό της ΑΕ (εργαζόμενοι και διευθύνοντες υπάλληλοι) που προβαίνει σε διάθεση μετοχών. Επίσης, φυσικά πρόσωπα που φέρουν τις αντίστοιχες ιδιότητες σε τυχόν συνδεδεμένα με την εν λόγω ΑΕ νομικά πρόσωπα.
Επίσης, πρόσωπα που παρέχουν τις υπηρεσίες τους στην ΑΕ (που διαθέτει τις μετοχές της) σε σταθερή (και όχι αποσπασματική) βάση. Λ.χ. δικηγόροι, λογιστές, προμηθευτές, διανομείς
Αρμόδιο Εταιρικό Όργανο
Αρμοδιότητα ΓΣ
Η αρμοδιότητα για τη λήψη απόφασης θέσπισης προγράμματος διάθεσης μετοχών με τη μορφή δικαιώματος προαίρεσης ανήκει, κατά νόμο, στην (καταστατική) ΓΣ.
Η σπουδαιότητα της συγκεκριμένης απόφασης καθιστά κατανοητή την απαίτηση του νόμου για αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία όσον αφορά τη λήψη της (όπως αντίστοιχα, απαιτείται και στην (τακτική) αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου).
Να σημειωθεί, τέλος, πως ανάγκη για την έγκριση προγράμματος διάθεσης μετοχών με απόφαση της ΓΣ δεν υφίσταται εάν αυτό έχει ήδη συμπεριληφθεί στην απόφαση της ΓΣ που εγκρίνει την Πολιτική Αποδοχών.
Αρμοδιότητα ΔΣ
Από τη διαδικασία θέσπισης προγράμματος διάθεσης μετοχών ο νομοθέτης δεν απέκλεισε την εμπλοκή του ΔΣ. Ειδικότερα, το ΔΣ της εταιρείας είναι δυνατό:
(α) Να αποκτήσει, κατ’ εξαίρεση, το ίδιο το ΔΣ την αρμοδιότητα λήψης της σχετικής απόφασης, ύστερα από σχετική εξουσιοδότηση της ΓΣ, η οποία λαμβάνεται, επίσης, με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία.
(β) Να συμμετέχει, εν μέρει, στον καθορισμό του ελάχιστου περιεχομένου του προγράμματος, ύστερα από σχετική εξουσιοδότηση της ΓΣ. Στο ΔΣ είναι δυνατό, λ.χ., να ανατεθεί (και) ο προσδιορισμός των δικαιούχων.
(γ) Να λαμβάνει εκτελεστικής φύσεως αποφάσεις και να προβαίνει σε ενέργειες υλοποίησης του προγράμματος διάθεσης. Η συγκεκριμένη αρμοδιότητα του ΔΣ απορρέει από τον νόμο.
Στις αρμοδιότητες του ΔΣ ανήκει, μεταξύ άλλων, η έκδοση των πιστοποιητικών δικαιωμάτων απόκτησης μετοχών. Η κτήση της ιδιότητας του μετόχου λαμβάνει χώρα, καταρχήν, με τη σύναψη της σύμβασης ανάληψης (νεοεκδιδόμενων) μετοχών ή πώλησης (ήδη υπαρχουσών) ίδιων μετοχών της ΑΕ.
Δικαιούχοι προγράμματος διάθεσης μετοχών με τη μορφή δικαιώματος προαίρεσης (option) απόκτησής τους είναι, κατά κύριο λόγο, εργαζόμενοι, στελέχη και μέλη του ΔΣ της ΑΕ. Μπορεί όμως να είναι και στενοί συνεργάτες, σε τακτική βάση, της εταιρείας. Αρμόδιο όργανο για την έκδοση ενός τέτοιου προγράμματος είναι η ΓΣ-υπό προϋποθέσεις και το ΔΣ. Οι αποφάσεις τους όμως χρήζουν ιδιαίτερης προσοχής. (Κι όχι μόνον σε ουσιαστικό αλλά) και σε νομικό επίπεδο. Αντίστοιχα, σοβαρά, θέματα ανακύπτουν στην περίπτωση δωρεάν διάθεσης μετοχών. Περί αυτών, όμως, σε επόμενη αρθρογραφία μας.-
Managing Partner
Koumentakis and Associates Law Firm
Σημ.: Το παρόν άρθρο σε πλήρη μορφή.
