Οι τρόποι και διακρίσεις της μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου της ΑΕ μοιάζουν περιττά τεχνικοί. Παρέχουν, εντούτοις, σημαντικές λύσεις. Το ύψος, η κάλυψη και η καταβολή του κεφαλαίου καθώς και η διατήρησή του σε συγκεκριμένα επίπεδα διέπονται, όπως διαπιστώσαμε, από συγκεκριμένους κανόνες. Αντίστοιχα και η παράκαμψή τους μέσω της μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου. Οι κανόνες αυτοί θα μας απασχολήσουν, μεταξύ άλλων, στον παρόν, αλλά και στη συνέχεια της αρθρογραφίας μας.
Διακρίσεις Μείωσης Μετοχικού Κεφαλαίου
Πραγματική & Ονομαστική Μείωση
Η συγκεκριμένη διάκριση είναι η αντίστοιχη της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου (για την οποία προηγούμενη αρθρογραφία μας).
Η πραγματική μείωση υλοποιείται με την επιστροφή εταιρικής περιουσίας (συνηθέστερα: χρημάτων) στους μετόχους. Ή επίσης, ύστερα από απαλλαγή τους, μερική ή ολική, από την υποχρέωση καταβολής κεφαλαίου.
Ως ονομαστική μείωση, αντίθετα, νοείται η λογιστική (μόνον) μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της ΑΕ-χωρίς οποιαδήποτε καταβολή στους μετόχους. Όταν συνδυάζεται με (ταυτόχρονη) αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου πρόκειται, κατά κανόνα, για κίνηση εξυγίανσης της εταιρείας.
Προαιρετική & Υποχρεωτική Μείωση
Προαιρετική Μείωση: Η απόφαση για τη μείωση και το ύψος της λαμβάνεται ελεύθερα από το αρμόδιο εταιρικό όργανο.
Υποχρεωτική Μείωση: Λαμβάνει χώρα στο πλαίσιο νόμιμης υποχρέωσης. Όταν, λ.χ., πρέπει να ακυρωθούν: (α) ίδιες μετοχές της ΑΕ και (β) μετοχές που δεν αποπληρώθηκαν (βλ. προηγούμενη αρθρογραφία μας).
Ομοιόμορφη & Ανομοιόμορφη Μείωση
Ομοιόμορφη Μείωση: Συμβαίνει όταν, μετά τη μείωση, η συμμετοχή του κάθε μετόχου στο κεφάλαιο μειώνεται αναλογικά.
Ανομοιόμορφη Μείωση: Τη συναντούμε όταν έχουμε μη αναλογική (και μη ισότιμη για τους μετόχους) μείωση του μετοχικού κεφαλαίου. Προϋποτίθεται (κατά την ορθή άποψη) ομόφωνη, σχετική, απόφαση της Γενικής Συνέλευσης.
Μείωση Με Καταβολή Μετρητών & Μείωση Κεφαλαίου Σε Είδος
Μείωση Με Καταβολή Μετρητών: Στην περίπτωση αυτή (που είναι και η συνηθέστερη) η μείωση κεφαλαίου λαμβάνει χώρα με καταβολή μετρητών στους μετόχους.
Μείωση Κεφαλαίου Σε Είδος: Υλοποιείται μέσω απευθείας επιστροφής στους μετόχους εταιρικής περιουσίας σε είδος-για την οποία αμέσως στη συνέχεια.
Ειδικοί Τρόποι Μείωσης Μετοχικού Κεφαλαίου
Μείωση Με Καταβολή Σε Είδος: Απαιτείται αποτίμηση των περιουσιακών στοιχείων που πρόκειται να αποδοθούν στους μετόχους. Εφαρμόζονται οι διατάξεις για την αποτίμηση εισφορών σε είδος, εκτός κι αν οι μέτοχοι αποφασίσουν, ομόφωνα, διαφορετικά.
Μείωση Με Σκοπό Τον Σχηματισμό Ειδικού Αποθεματικού: Το ειδικό αποθεματικό, στην περίπτωση αυτή, μπορεί να χρησιμοποιηθεί, αποκλειστικά, προς το σκοπό της εκ νέου κεφαλαιοποίησής του ή συμψηφισμού του προς απόσβεση ζημιών της εταιρείας.
Οι επιμέρους τρόποι μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου και οι σχετικές διακρίσεις μπορεί να μας παράσχουν λύσεις σε άλυτα (ή δυσεπίλυτα, με άλλο τρόπο-απολύτως απτά όμως), προβλήματα. Η (νόμιμη) μεταφορά περιουσίας από την ΑΕ προς τους μετόχους της, η μείωση της μετοχικής συμμετοχής (ή/και οικονομική ενίσχυση) κάποιων από αυτούς, η εξυγίανση της εταιρείας, είναι κάποια από αυτά. Για την ολοκληρωμένη προσέγγιση στο συγκεκριμένο θέμα θα πρέπει να μιλήσει κανείς για τις τεχνικές, τις προϋποθέσεις και τη διαδικασία μείωσης. Επίσης για την προστασία των δανειστών και τις συνέπειες της μείωσης. Γιατί όχι, και για την απόσβεση. Περί αυτών όμως σε επόμενη αρθρογραφία μας.-
Managing Partner
Koumentakis and Associates Law Firm
Σημ.: Το παρόν άρθρο σε πλήρη μορφή
