Προσεγγίσαμε, ήδη, τους εκδιδόμενους από την ΑΕ τίτλους-ως μέσο της (εξωτερικής) χρηματοδότησής της. Μεταξύ αυτών και οι Ομολογίες, στο πλαίσιο εκδιδόμενου Ομολογιακού δανείου-για το οποίο το παρόν.
Ομολογιακό Δάνειο και Ομολογίες
Το ομολογιακό δάνειο
Κατά το νόμο, ομολογιακό είναι το (συνήθως μακροπρόθεσμο και έντοκο) δάνειο που εκδίδεται από την ΑΕ και διαιρείται σε ομολογίες (ή ακόμα και μία-μόνη). Οι ομολογίες μπορεί να είναι ονομαστικές ή ανώνυμες (με εξαίρεση τις ανταλλάξιμες και μετατρέψιμες, που είναι πάντα ονομαστικές).
Οι ενσώματες/έγχαρτες και άυλες ομολογίες
Η (ενσώματη/έγχαρτη) ομολογία συνιστά χρεόγραφο) και όχι απλώς βεβαιωτικό ή αποδεικτικό έγγραφο της απαίτησης του ομολογιούχου δανειστή. Οι ομολογίες είναι ενδεχόμενο να είναι άυλες: Υποχρεωτικά στην περίπτωση που είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά˙ pροαιρετικά όταν προβλέπεται στους όρους του ομολογιακού δανείου.
Έκδοση και όροι ομολογιακού δανείου
Αρμόδιο όργανο της ΑΕ για την έκδοση του ομολογιακού δανείου και τη διαμόρφωση των όρων του είναι, κατά βάση, το ΔΣ. Kατ’ εξαίρεση, η ΓΣ.
Η εκδότρια ΑΕ προβαίνει σε ελεύθερη διαμόρφωση των όρων του ομολογιακού δανείου. Το σύνολο των όρων του συγκροτούν το ομολογιακό πρόγραμμα.
Η «νόθευση» του ομολογιακού δανείου
Η νόθευση του ομολογιακού δανείου ως μέσου χρηματοδότησης μέσω ανάληψης χρέους είναι δυνατό να λάβει χώρα (εκτός των ανταλλάξιμων, μετατρέψιμων και κερδοφόρων ομολογιών) μέσω όρων (αρχικών ή κατά τροποποίηση) του προγράμματος ομολογιακού δανείου.
Αρχικοί όροι του ομολογιακού δανείου
Οι αιώνιες ομολογίες-perpetual bonds
Η ΑΕ είναι δυνατό να προβεί στη σύναψη ομολογιακού δανείου-χωρίς ρητή λήξη. Εκδίδει, για το λόγο αυτό, «αιώνιες ομολογίες» (perpetual bonds)-με αόριστη, δηλ. διάρκεια. Έχει τη δυνατότητα η ΑΕ να μην τις εξοφλήσει ποτέ.
Ο ομολογιούχος δανειστής δεν έχει, κατά βάση, τη δυνατότητα να αξιώσει την επιστροφή του κεφαλαίου του.
Οι Ομολογίες Καταστροφής-Catastrophe Bonds)
Το ομολογιακό δάνειο είναι δυνατό να συμπεριλαμβάνει όρους στη βάση των οποίων αίρεται η υποχρέωση καταβολής τόκου ή επιστροφής του κεφαλαίου στους ομολογιούχους δανειστές. Οι σχετικές ομολογίες (:catastrophe bonds) προβλέπουν τη μη καταβολή τόκου ή κεφαλαίου, στις περιπτώσεις που επέρχεται ένας κίνδυνος (φυσική καταστροφή συνήθως) για τον οποίο δεν υφίσταται ασφαλιστική κάλυψη.
Οι ομολογίες μειωμένης εξασφάλισης
Με την έκδοση των υποδεέστερων ή μειωμένης εξασφάλισης ομολογιών (subordinated bonds/quasi-capital social ή quasi-fonds propres) συμφωνείται πως σε περίπτωση εκκαθάρισης ή πτώχευσης της εκδότριας, οι ομολογιούχοι δανειστές θα ικανοποιηθούν ύστερα από τους υπόλοιπους πιστωτές της εκδότριας ή ύστερα από ορισμένη κατηγορία πιστωτών.
Όροι κατά τροποποίηση του ομολογιακού δανείου
Το debt-equity swap
Οι ομολογιούχοι δανειστές είναι δυνατό να αποφασίσουν την κεφαλαιοποίηση του χρέους που αντιστοιχεί στο ομολογιακό τους δάνειο, εφόσον η συνέλευσή τους αποφασίσει σχετικά με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) των ομολογιών και, επιπρόσθετα, η εκδότρια παράσχει τη συναίνεσή της. Οι εκατέρωθεν αξιώσεις θα αποσβεσθούν˙ οι ομολογιούχοι δανειστές θα αποκτήσουν μετοχές της ΑΕ: από πιστωτές της εκδότριας θα μετατραπούν σε μετόχους της.
Το περιεχόμενο του ομολογιακού δανείου προσαρμόζεται, ως «εύπλαστος κηρός» στις ανάγκες της ΑΕ, προσφέροντας, κατά τούτο, σημαντικά οφέλη στην ΑΕ. Σε αυξημένη, κατά βάση, απόδοση είναι δυνατό να προσβλέπει ο δανειστής/κάτοχος των ομολογιών που εκδίδονται στο πλαίσιό του. Ιδιαίτερο ενδιαφέρον παρουσιάζουν οι μετατρέψιμες, ανταλλάξιμες και κερδοφόρες ομολογίες-για τις οποίες, όμως, επόμενη αρθρογραφία μας.
Managing Partner
Koumentakis and Associates Law Firm
Σημ.: Το παρόν σε πλήρη μορφή
