Σταύρος Κουμεντάκης

"Η σημασία της τακτικής ΓΣ επιβεβαιώνεται και από το γεγονός ότι ο χρόνος διενέργειάς της λειτουργεί και ως ορόσημο"

Οι "αρρύθμιστες" εξουσίες μπορεί να κρύβουν σοβαρότατους κινδύνους για τις Α.Ε και τους συναλλασσόμενους

Οι αποκλειστικές, κατά τον νόμο, αρμοδιότητες της ΓΣ είναι αυτές που, ως ύψιστης σημασίας και αξίας, καταδεικνύουν τη θέση της ως το ανώτατο όργανο της ΑΕ

Ιδιαίτερα σημαντικές οι μεταβολές του πρόσφατου εργασιακού νόμου στην εργατική νομοθεσία

"H λειτουργία και αποφάσεις της ελέγχονται, δικαστικά, για την νομιμότητά τους. Ιδιαίτερα προσεκτικοί, κατά τούτο, οφείλουμε να είμαστε σε όλα τα στάδια της"

Καθώς ο ίδιος ο νόμος δεν απαντούσε στο ερώτημα ποιοι, τέλος πάντων, είναι αυτοί οι «βασικοί όροι εργασίας», απομείναμε να αναρωτιόμαστε για το είδος και το περιεχόμενό τους.

Η πρόβλεψη του νόμου και οι προβληματισμοί

Η απασχόληση κατά την Κυριακή (νόμιμη ή παράνομη) -και κατά τις ημέρες υποχρεωτικής αργίας- αμείβεται με προσαύξηση 75% επί του νόμιμου (όχι καταβαλλόμενου) ωρομισθίου.

Η διευθέτηση του χρόνου εργασίας συνιστά περίπτωση επιτρεπτού συμψηφισμού ωρών απασχόλησης.

Η καινοτομία του θεσμού του μονομελούς διοικητικού οργάνου, αποσκοπεί στην κάλυψη προηγούμενου νομοθετικού κενού.

Μήπως οι επιμέρους διαφοροποιήσεις και ρυθμίσεις δημιουργούν, αναίτια, σοβαρούς «πονοκεφάλους» και προβλήματα στις επιχειρήσεις και (δικαιολογημένα) αισθήματα αδικίας στους εργαζόμενους;

Οι σχετικές ευθύνες δεν είναι διόλου απλές. Ούτε αμελητέες.

"Οι διοικούντες την ΑΕ ευθύνονται προσωπικά και αλληλέγγυα για φορολογικές οφειλές και υποχρεώσεις της ΑΕ"

Τα ενδεχόμενα και το σχετικό δικαίωμα των δικαιούχων

Εφόσον πρόκειται για διάθεση ίδιων μετοχών της ΑΕ εφαρμόζονται -συμπληρωματικά- όσα ειδικά προβλέπει ο νόμος για τις ίδιες μετοχές. Εάν, όμως, το πρόγραμμα αφορά σε μετοχές, οι οποίες πρόκειται να εκδοθούν ύστερα από αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της ΑΕ εφαρμόζονται οι αντίστοιχες διατάξεις.

Η αρμοδιότητα για τη λήψη απόφασης θέσπισης προγράμματος διάθεσης μετοχών με τη μορφή δικαιώματος προαίρεσης ανήκει, κατά νόμο, στην (καταστατική) ΓΣ. 

Ακόμα και στην περίπτωση της έγκρισης η ευθύνη του ΔΣ παραμένει ακέραιη

Η διάκριση της άμεσης από την έμμεση ζημία των μετόχων παρουσιάζει ιδιαίτερο ενδιαφέρον και, ως εκ τούτου, εδώ θα μας απασχολήσει.

Οι διατάξεις του νόμου για τις ΑΕ που σχετίζονται με τις αξιώσεις της εταιρείας έναντι των υπαίτιων για την περιουσιακή της ζημία διοικητών της καθόλου δεν θίγουν την ευθύνη των τελευταίων στην περίπτωση πρόκλησης άμεσης ζημίας σε μετόχους της ή τρίτους

Στο παρόν θα μας απασχολήσουν οι υποχρεώσεις και τα δικαιώματά του, η αμοιβή και, ενδεχόμενη, αντικατάστασή του. Επίσης ζητήματα παραγραφής των συναφών αξιώσεων.

​​​​​​​Το αρμόδιο δικαστήριο θα κάνει δεκτή την αίτηση των μετόχων για τον διορισμό ειδικού εκπροσώπου-εφόσον συντρέχουν οι, κατά το νόμο, τυπικές προϋποθέσεις.

Ποια η εξουσία των μειοψηφούντων και ποια των πλειοψηφούντων μετόχων;

Αρμόδιο να αποφασίσει, σχετικά με την έγερση ή μη της εταιρικής αγωγής είναι το ΔΣ. Τούτο συνάδει, άλλωστε, με το γεγονός ότι το ΔΣ είναι το αρμόδιο όργανο διαχείρισης της εταιρικής περιουσίας

Όπως επανειλημμένα έχουμε διατυπώσει, η συμμετοχή σε ΔΣ Ανώνυμης Εταιρείας δεν είναι χωρίς ευθύνες.

Η ευθύνη των μελών του ΔΣ από πράξεις ή παραλείψεις τους (με τη συγκεκριμένη ιδιότητά τους-που θέτουν σε κίνδυνο την εταιρική περιουσία), ρυθμίζεται στον νόμο για τις ΑΕ

Μη Τήρηση Διαδικασίας Δημοσιότητας: Έννομες Συνέπειες

Ποιος είναι ο σκοπός της ρύθμισης

Μια αναγκαία προϋπόθεση για τη διασφάλιση της νομιμότητας

Έλεγχος Συναλλαγών: Έκθεση Αξιολόγησης 

Στάδια Αδειοδότησης, Παράβαση Διαδικασίας και Εκ Των Υστέρων Έγκριση

"Η άδεια που χορηγείται από το αρμόδιο όργανο προϋποθέτει ειδικό θέμα ημερήσιας διάταξης, αυτοτελή συζήτηση και ψηφοφορία"

Εδώ θα μας απασχολήσουν οι υπόλοιπες: κάποιες φορές (φαινομενικά) περίπλοκες ή αδιάφορες, πάντοτε όμως ιδιαίτερης σημασίας και αξίας για την ΑΕ και τα εμπλεκόμενα πρόσωπα.

«Τρέχουσες Συναλλαγές» - Έννοια – Σκοπός 

Περιεχόμενο & Σκοπός Ρύθμισης

Ενδεχόμενη μη άσκηση (ή πλημμελής άσκησή) τους ενεργοποιεί τις ευθύνες των υπόχρεων μελών του ΔΣ. Και οι συγκεκριμένες ευθύνες δεν είναι καθόλου, μα καθόλου, θεωρητικές. Είναι και παρούσες και απτές!

Η τήρηση της αρχής της νομιμότητας προηγείται, προφανώς, έναντι του εταιρικού συμφέροντος.

Για τις αποφάσεις που προσομοιάζουν με αποφάσεις της ΓΣ, την ακυρωσία της απόφασης του ΔΣ μπορεί να επικαλεστεί μέτοχος, που εκπροσωπεί τουλάχιστον το 2% του κεφαλαίου

Άκυρη είναι κάθε απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, που το περιεχόμενό της αντίκειται στο νόμο (αναγκαστικού δικαίου ρύθμιση) ή στο καταστατικό της ΑΕ

Την ευθύνη τήρησης του βιβλίου πρακτικών ΔΣ φέρει ο πρόεδρος του.

"Εξαιτίας της σημασίας του ΔΣ στη λειτουργία της ΑΕ, ευνόητο είναι πως θα πρέπει να διαφυλάσσεται, ως κόρη οφθαλμού, η συμμετοχή των μελών του"

Ο ρόλος του Προέδρου του ΔΣ της ΑΕ αποδεικνύεται κομβικός.

Με αφορμή τα υποκατάστατα όργανα του ΔΣ διαπιστώσαμε και την αξία σχεδιασμού ενός ασφαλούς συστήματος δέσμευσης και εκπροσώπησης της εταιρείας˙ για την προστασία, προεχόντως, της ΑΕ και των εμπλεκομένων προσώπων

Η ανάθεση οργανικών εξουσιών σε υποκατάστατα όργανα απαιτεί την τήρηση όσων διατυπώσεων δημοσιότητας προβλέπονται (όχι, πάντως, αναγκαίων για την ισχύ της)

. Το ΔΣ είναι αρμόδιο να αποφασίζει για κάθε πράξη που αφορά τη διοίκηση της εταιρείας, τη διαχείριση της περιουσίας της και, γενικά, την επιδίωξη του σκοπού της.

Τι συμβαίνει όμως όταν υπάρχουν ελαττώματα στην εκλογή ή στον διορισμό των μελών ΔΣ ή/και των εκπροσώπων μιας ΑΕ;

Σχετικοί καταστατικοί περιορισμοί δεν είναι ανεκτό να οδηγούν σε καταστρατήγηση των αναγκαστικού δικαίου κανόνων της ΑΕ

Ο (γνωστός) κανόνας της εκλογής του ΔΣ από τη ΓΣ της ΑΕ έχει ιδιαίτερα ενδιαφέρουσες εξαιρέσεις

Αποτελεί κοινή γνώση (και τον κανόνα) πως τα μέλη του ΔΣ μιας ΑΕ εκλέγονται από τη ΓΣ της.

Τα μέλη του ΔΣ ενεργούν ανεξάρτητα και υπέχουν υποχρέωση πίστης και επιμέλειας. Δεν υπάγονται σε υποδείξεις και εντολές.

"Οι κοινοί και εξαιρετικοί ιδρυτικοί τίτλοι αποτελούν ένα εξαιρετικό, κατά κυριολεξία, εργαλείο στα χέρια της ΑΕ, των ιδρυτικών μετόχων αλλά και της διοίκησής της"